Hizmet · 06 / 07
Şirket Şube Kapanışı
Şube kapanışı, faaliyeti sona eren şubenin kaydının, kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğünce silinmesi ve kapanışın ilan edilmesidir. Merkezi Türkiye’de olan şirketin şubesi tasfiyesiz, karar ve MERSİS başvurusuyla silinir; tescil 15 gün içinde, müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlarca 1 ay içinde istenir (TTK m. 30).
01 · Genel bakış
Şirket Şube Kapanışı Nedir?
Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY) m. 118/1’e göre şube, merkeze bağlı olarak kendi başına sınai veya ticari faaliyet yürütülen yer ya da satış mağazasıdır; kapanış, bu faaliyete son verildiğinde gerekir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 40/3 uyarınca şubeler bulundukları yerin siciline tescil edildiğinden başvuru, merkezin değil şubenin kayıtlı olduğu müdürlüğe yapılır. Merkezin kaydı silinmişse şube kaydı, merkezin kayıtlı olduğu müdürlüğün bildirimi üzerine resen silinir; ayrıca karar gerekmez (TSY m. 125/1-b). Birleşme veya bölünmede faaliyetinin süreceği bildirilen şube silinmez, kaydı yeni merkeze göre güncellenir (TSY m. 121/3).
Anonim şirkette kapanış kararını yönetim kurulu alır; esas sözleşme konuyu genel kurula bırakmadıkça genel kurul kararı gerekmez (TTK m. 374). Kapanışla birlikte önemli miktarda şirket varlığı toptan satılacaksa bu satış için genel kurul kararı aranır (TTK m. 408/2-f). Limited şirkette kanun müdürleri yetkili kılsa da (TTK m. 625) istenen karar müdürlüğe göre değişir: İstanbul’da genel kurul kararı istenir, bazı müdürlükler müdürler kurulu kararını da kabul eder. Fiziki defterdeki karar için noter onaylı suret sunulur; Elektronik Ticari Defter Sistemi’ne (ETDS) yüklenen veya güvenli elektronik imzayla alınan kararda noter onayı aranmaz.
Sicil kaydının silinmesi SGK işyeri dosyasını ve belediye kayıtlarını kendiliğinden kapatmaz. Vergi yönünden 1 Şubat 2023 veya sonrasında açılmış şubelerin (banka şubeleri hariç) kapanışı vergi dairesine ayrıca bildirilmez; kapanışın Vergi Usul Kanunu (VUK) m. 168’deki 1 aylık süre içinde tescil ettirilmesi ya da bu sürede müdürlüğe başvurulması yeterlidir. Bu tarihten önce açılmış şubelerin ve banka şubelerinin kapanışı ise vergi dairesine ayrıca bildirilir (VUK Genel Tebliği Sıra No: 546 m. 3, 4/3 ve EK-1).
Merkezi yurt dışında bulunan şirketin ilk Türkiye şubesi ise tasfiye usulüyle kapatılır: tasfiye memuru atanır, unvana “Tasfiye halinde” ibaresi eklenir, alacaklılara birer hafta arayla üç kez çağrı yapılır ve son ve kesin bilançoyla kayıt silinir (TSY m. 125/2–5). İlk şubeye bağlı olarak sonradan açılan şubelerin kaydı tasfiye yapılmadan başvuru üzerine, ilk şubenin kaydı silinmişse resen silinir (TSY m. 125/6). Bu hizmette karar ve dilekçe metinlerinin hazırlığını, MERSİS başvurusunu ve müdürlük nezdindeki tescil sürecini yürütüyoruz.
Kimler için
- Şube faaliyetini sonlandıran şirketler
- Başka ildeki şubesini kapatan şirketler
- Satış mağazasını kapatan şirketler
- Anonim ve limited şirketler
- Yabancı şirketlerin Türkiye şubeleri
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 13, 23, 34, 118, 121, 125
- Elektronik başvuruyu, e-imzalı belgede noter onayı aranmamasını, eksik belge için verilecek süreyi, şubenin tanımını, şube kaydının başvuru üzerine veya resen silinmesini ve yabancı şirketin ilk Türkiye şubesindeki tasfiye usulünü düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 30, 31, 35, 36, 40/3
- Şubenin bulunduğu yer siciline tescilini, 15 günlük (yetki çevresi dışında oturanlar için 1 aylık) tescil süresini, sona eren olgunun kaydının silinmesini ve ilanın üçüncü kişilere etkisini düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 374, 408, 616, 625
- Anonim şirkette yönetim kurulu ile genel kurulun, limited şirkette müdürler ile genel kurulun yetki alanını belirler; kapanış kararını alacak organ bu hükümlere göre tespit edilir.
- 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve Genel Tebliğ Sıra No: 546m. 159, 168; Tebliğ m. 3, 4 ve EK-1
- 01.02.2023 ve sonrasında açılmış şubelerin (banka şubeleri hariç) kapanışında 1 ay içinde tescili veya başvuruyu yeterli sayar; daha önce açılmış şubelerde ve banka şubelerinde vergi dairesine bildirimi gerektirir.
- 5510 sayılı Kanun ve Sosyal Sigorta İşlemleri Yönetmeliği (SSİY)m. 9, 86; SSİY m. 27, 34
- İşten ayrılışların en geç 10 gün, sigortalı çalıştırmaya son verilmesinin 15 gün içinde bildirilmesini ve işyeri dosyasının Kanun kapsamından çıkarılmasını düzenler.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Ön hazırlık ve evrak teyidi
Şubedeki kira, personel, stok, banka ve sözleşme ilişkilerinin sonlandırılması planlanır, esas sözleşmede şube kapatmaya ilişkin özel hüküm olup olmadığı kontrol edilir. Limited şirkette istenen karar organı, müdürlüğün evrak listesinden teyit edilir.
Yetkili organ kararının alınması
Anonim şirkette yönetim kurulu (TTK m. 374), limited şirkette müdürlüğün uygulamasına göre genel kurul veya müdürler kurulu karar verir. Kararda şubenin tam unvanı, tescilli adresi, sicil numarası ve şubenin kapatılarak sicil kaydının silinmesi açıkça yazılır.
Kararın onaylatılması
Fiziki karar defterindeki karardan noter onaylı suret çıkarılır. ETDS’ye yüklenen kararda ve MERSİS karar modülü gibi elektronik ortamda tüm imzacıların güvenli elektronik imzasıyla alınan kararda (TSY m. 13/5) ayrıca noter onayı aranmaz.
MERSİS’te kapanış başvurusu
Şirket yetkilisi MERSİS’te değişiklik başvurusu açarak şube kapanış talebini oluşturur, kararı ekler ve talep numarası alır. Sistemdeki bilgiler, müdürlüğe sunulacak evrakla birebir aynı olmalıdır.
Randevu ve müdürlüğe başvuru
Çoğu müdürlük randevuyla dilekçe ve kararın fiziken teslimini ister; güvenli elektronik imzayla elektronik başvuru da mümkün olduğundan teslim şekli şubenin kayıtlı olduğu müdürlükten teyit edilir (TSY m. 13/6, 23). Harç ve ilan ücreti güncel tarifeye göre ödenir.
Tescil ve sicil gazetesi ilanı
Müdürlük belgeleri inceler, eksiklik varsa 30 günü aşmayan, en çok iki kez uzatılabilen süre verir (TSY m. 34/2), uygun bulursa şube kaydını siler (TSY m. 125/1-a). Kapanış sicil gazetesinde ilan edilir; ilanı izleyen iş günü üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur (TTK m. 35, 36/1).
Vergi dairesi yönünden kapanış
1 Şubat 2023’ten önce açılmış şubelerde ve banka şubelerinde kapanış, gerçekleştiği tarihten itibaren 1 ay içinde vergi dairesine bildirilir. Diğer şubelerde vergi bildirimi yapılmaz; aynı sürede sicile başvurulması yeterlidir (VUK m. 168; Sıra No: 546 m. 4/3, EK-1).
SGK ve belediye kayıtları
Şubenin SGK işyeri dosyası için işten ayrılışlar 10 gün, sigortalı çalıştırmaya son verilmesi 15 gün içinde bildirilir (5510 sayılı Kanun m. 9, 86). Belediyedeki ruhsat ile çevre temizlik vergisi ve ilan ve reklam vergisi kayıtları ayrıca kapatılır.
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- MERSİS talep numarası ve randevu bilgisi
- Şirket kaşeli, yetkili imzalı ve ek dökümlü dilekçe
- Anonim şirkette yönetim kurulu kararının noter onaylı sureti
- Limited şirkette genel kurul veya müdürler kurulu kararının noter onaylı sureti
- Noter onayı yerine ETDS doğrulama kodlu veya e-imzalı MERSİS kararı
- Karar genel kurul toplantısında alınmışsa hazirun cetveli
- Tüm ortakların katılmadığı genel kurulda çağrı ilanı ve iadeli taahhütlü mektup belgeleri
- Vekâleten imzada noter onaylı vekâletname
- Bazı müdürlüklerde, merkez başka ildeyse son ortakları gösteren sicil gazetesi
- Kayıt silinmesi harcı ve ilan ücreti ödeme belgesi
- Yabancı şirketin ilk Türkiye şubesinde son ve kesin bilanço ile üç çağrının yer aldığı sicil gazeteleri
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Tescili isteme süresi | 15 gün (yetki çevresi dışında 1 ay) | Dayanak: TTK m. 30, 31/3 |
| Şube kaydının silinme usulü | Başvuruyla; merkez silinmişse resen | Dayanak: TSY m. 125/1 |
| Yetkili sicil müdürlüğü | Şubenin kayıtlı olduğu yer | Dayanak: TTK m. 40/3; TSY m. 118/2 |
| Eksik belge tamamlama süresi | En çok 30 gün; 2 kez uzatılabilir | Dayanak: TSY m. 34/2 |
| İlanın üçüncü kişilere etkisi | İlanı izleyen iş günü | Dayanak: TTK m. 36/1 |
| Vergi bildirimi (01.02.2023 ve sonrası açılan şube, banka hariç) | Gerekmez; 1 ayda sicile başvuru yeterli | Dayanak: VUK m. 168; Sıra No: 546 m. 3, 4/3, EK-1 |
| Vergi bildirimi (01.02.2023’ten önce açılan şube ve banka şubesi) | 1 ay içinde vergi dairesine | Dayanak: VUK m. 159, 168/1; Sıra No: 546 EK-1 |
| SGK bildirimleri | İşten ayrılış 10 gün; son verme 15 gün | Dayanak: 5510 sayılı Kanun m. 9, 86 |
| Sigortalı çalıştırılmayan SGK dosyasının kapsamdan çıkarılması | En az 2 yıl sigortalı çalıştırılmaması | Dayanak: SSİY m. 34/3 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Hiçbir şube kapanışında vergi bildirimi gerekmediğini varsaymak hatalıdır; 01.02.2023’ten önce açılmış şubelerin ve banka şubelerinin kapanışı bir ay içinde vergi dairesine ayrıca bildirilir (Sıra No: 546 EK-1).
- Limited şirkette müdürler kurulu kararıyla başvurulması, İstanbul’daki gibi genel kurul kararı isteyen müdürlüklerde dosyanın iadesine yol açabilir; evrak listesi başvurudan önce teyit edilmelidir.
- Dosyanın merkezin kayıtlı olduğu müdürlüğe verilmesi sık görülür; başvuru, şubenin kayıtlı olduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne yapılır (TTK m. 40/3).
- Karar metnindeki şube unvanı, adresi ve tarih MERSİS başvurusuyla birebir aynı değilse başvuru iade edilebilir.
- Şube olarak tescil edilmemiş depo veya büronun kapanışı sicil işlemi değildir; olaydan itibaren bir ay içinde doğrudan vergi dairesine bildirilir (VUK m. 159, 168/1; Sıra No: 546 m. 4/2).
- Sicil kaydının silinmesi SGK işyeri dosyasını ve belediyedeki ruhsat, çevre temizlik vergisi ile ilan ve reklam vergisi kayıtlarını kapatmaz; bunlar ayrıca sonlandırılmazsa tahakkuklar sürebilir.
07 · Soru ve cevap
Şube Kapanışı: Sık Sorulan Sorular
Şube kapanışı nasıl yapılır?
Şube kapanışı, yetkili organ kararı alınıp MERSİS’te başvuru oluşturulduktan sonra dilekçe ve kararın şubenin kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğüne sunulmasıyla yapılır. Müdürlük şube kaydını siler (TSY m. 125/1-a) ve kapanış Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir (TTK m. 35). SGK işyeri dosyası ve belediye kayıtları ayrıca kapatılır; 1 Şubat 2023’ten önce açılmış şubelerde ve banka şubelerinde kapanış vergi dairesine de bildirilir.
MERSİS’te şube kapanışı nasıl yapılır?
MERSİS’te şube kapanışı, şirket yetkilisinin değişiklik başvurusu açıp şube için kapanış talebi oluşturması, kararı eklemesi ve talep numarası almasıyla yapılır. Çoğu müdürlük ardından randevuyla dilekçe ve kararın fiziken teslimini ister. Yönetmelik başvurunun güvenli elektronik imzayla elektronik ortamda yapılmasına da izin verdiğinden teslim şekli müdürlükten teyit edilmelidir (TSY m. 13/6, 23). Sistemdeki bilgiler evrakla birebir aynı olmalıdır.
Şube kapanışı için genel kurul kararı gerekir mi?
Şube kapanışı için anonim şirkette kural olarak genel kurul kararı gerekmez, limited şirkette ise başvurulan müdürlüğe göre değişir. Anonim şirkette esas sözleşme konuyu genel kurula bırakmadıkça yönetim kurulu kararı yeterlidir (TTK m. 374); kapanışla önemli miktarda şirket varlığı toptan satılacaksa bu satış için genel kurul kararı gerekir (TTK m. 408/2-f). Limited şirkette kanun müdürleri yetkili kılsa da (TTK m. 625) İstanbul’da genel kurul kararı istenir; bazı müdürlükler müdürler kurulu kararını da kabul eder.
Şube kapanışı için hangi belgeler gerekir?
Şube kapanışı için temel belgeler, dilekçe ve yetkili organ kararının noter onaylı suretidir; başvuru MERSİS talep numarası ve randevuyla yapılır. Güvenli elektronik imzayla alınan (TSY m. 13/5) veya Elektronik Ticari Defter Sistemi’ne (ETDS) yüklenen kararda noter onayı aranmaz. Kararda şubenin tam unvanı, tescilli adresi, sicil numarası ve kaydın silinmesine karar verildiği yazılır. Karar genel kurul toplantısında alınmışsa hazirun cetveli de eklenir; bazı sicil müdürlükleri, merkez başka ildeyse son ortakları gösteren sicil gazetesini de ister.
Şube kapanışı vergi dairesine ayrıca bildirilir mi?
Şube 1 Şubat 2023 veya sonrasında açılmışsa ve banka şubesi değilse kapanış vergi dairesine ayrıca bildirilmez. Bu durumda kapanışın Vergi Usul Kanunu (VUK) m. 168’deki 1 aylık süre içinde ticaret siciline tescil ettirilmesi ya da bu sürede müdürlüğe başvurulması yeterlidir (VUK Genel Tebliği Sıra No: 546 m. 3, 4/3). Bu tarihten önce açılmış şubelerin ve banka şubelerinin kapanışı ise olaydan itibaren bir ay içinde vergi dairesine ayrıca bildirilir (Sıra No: 546 EK-1).
Şube kapanışı kaç gün içinde bildirilir?
Şube kapanışının tescili, kapanışın gerçekleştiği tarihten, karara bağlıysa kararın tarihinden itibaren 15 gün içinde istenir; müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlar için süre 1 aydır (TTK m. 30, 31/3). Vergi yönünden süre olaydan itibaren bir aydır (VUK m. 168). 1 Şubat 2023 veya sonrasında açılmış şubelerde (banka şubeleri hariç) bu sürede müdürlüğe başvurulması yeterlidir (VUK Genel Tebliği Sıra No: 546 m. 4/3); daha önce açılmış şubelerde ve banka şubelerinde kapanış ayrıca vergi dairesine bildirilir. SGK süreleri 10 ve 15 gündür.
SGK şube kapanışı nasıl yapılır?
SGK’da şube kapanışı, işten ayrılış bildirgelerinin en geç 10 gün içinde verilmesi ve sigortalı çalıştırmaya son verildiğinin 15 gün içinde bildirilmesiyle yapılır (5510 sayılı Kanun m. 9, 86). Sosyal Sigorta İşlemleri Yönetmeliği (SSİY) m. 27/2 uyarınca her işyeri için ayrı işyeri bildirgesi verildiğinden sigortalı çalıştırılan şubenin kural olarak ayrı dosyası bulunur. Bildirim yapılmazsa dosya kendiliğinden kapanmaz; en az iki yıl sigortalı çalıştırılmayan dosyalar Kurumca kapsamdan çıkarılır (SSİY m. 34/3). Şubede hiç sigortalı çalıştırılmamış ve ayrı dosya açılmamışsa kapatılacak dosya yoktur.
Şube kapatmak için tasfiye gerekir mi?
Merkezi Türkiye’de bulunan şirketlerin şubelerini kapatmak için tasfiye gerekmez; şubenin ayrı tüzel kişiliği yoktur ve kaydı başvuru üzerine silinir (TSY m. 125/1). Merkezi yurt dışında bulunan şirketin ilk Türkiye şubesi ise tasfiye usulüyle kapatılır: tasfiye memuru atanır, unvana “Tasfiye halinde” ibaresi eklenir, alacaklılara birer hafta arayla üç kez çağrı yapılır ve son ve kesin bilançoyla kayıt silinir (TSY m. 125/2–5). İlk şubeye bağlı olarak sonradan açılan şubeler tasfiyesiz, başvuru üzerine silinir (TSY m. 125/6).
Diğer hizmetler