Hizmet · 05 / 07
Şirket Şube Açılışı
Şube açılışı, şirketin merkezine bağlı olarak kendi başına sınai veya ticari faaliyet yürütülen yerin ya da satış mağazasının, bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesidir. Başvuru MERSİS’te hazırlanır; tescil, açılıştan itibaren 15 gün, müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlarca 1 ay içinde istenir (TTK m. 30).
01 · Genel bakış
Şirket Şube Açılışı Nedir?
Şube açılışı tescili, şirketin merkezi dışında kendi başına sınai veya ticari faaliyet yürütülecek bir yer ya da satış mağazası açıldığında gerekir. Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY) m. 118/1 uyarınca bu yerin merkezle aynı veya başka bir sicil çevresinde olması, bağımsız sermayesinin ya da muhasebesinin bulunup bulunmaması şube niteliğini değiştirmez. Bu tanıma girmeyen, üçüncü kişilerle bağımsız işlem yapılmayan ve yalnızca depolama veya hazırlık işlevi gören yerler şube olarak değerlendirilmez; bunlar ticaret siciline değil vergi dairesine bildirilir.
Şube, merkezin sicil kaydına gönderme yapılarak bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, TTK m. 40/3; TSY m. 121/1); uygulamada şubeye ayrı bir sicil numarası verilir. Tescil 15 gün, müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlarca bir ay içinde istenir; süre şubenin açıldığı, açılış izne tabiyse iznin alındığı tarihten başlar (TTK m. 30; TSY m. 33). Kararda ayrı bir açılış tarihi belirtilmemişse uygulamada karar tarihi esas alınır. Şube unvanı, merkezin ticaret unvanına şube olduğunu gösteren ek getirilerek oluşturulur (TTK m. 48/1).
Anonim şirkette şube açılışına ve şube temsilcisinin atanmasına yönetim kurulu karar verir (TTK m. 368, 374). Limited şirkette şube açma kararı kural olarak müdürlerin yetkisindedir (TTK m. 623/3, 625/1); ancak şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe ticari mümessil ve ticari vekiller genel kurul kararıyla atandığından (TTK m. 631/1), müdür olmayan bir kişi şube temsilcisi olacaksa genel kurul kararı gerekir. İstanbul dâhil birçok müdürlük limited şirketlerde her durumda genel kurul kararı istediğinden aranan karar başvurudan önce teyit edilmelidir.
Kararın noter onaylı örneği sunulur (TSY m. 120/1-b); Elektronik Ticari Defter Sistemi’nden (ETDS) alınan doğrulama kodlu kararda ve güvenli elektronik imzayla alınan kararda (TSY m. 13/5) noter onayı aranmaz. Merkezi Türkiye’de olan şirketlerin şubelerine sermaye tahsisi zorunlu değildir (TSY m. 121/1-ç). Merkezi yurt dışında olan şirketlerin ilk Türkiye şubesi için TSY m. 122’deki belgeler hazırlanır ve yerleşim yeri Türkiye’de olan tam yetkili bir ticari mümessil atanır; sonraki şubeler yerli şube gibi tescil edilir (TTK m. 40/4). Bu hizmette karar ve belgelerin hazırlığını, MERSİS başvurusunu ve müdürlükteki tescil sürecini yürütüyoruz.
Kimler için
- Başka ilde şube açacak şirketler
- Yeni satış mağazası açan şirketler
- Aynı ilde yeni şube açan şirketler
- Türkiye’de şube açacak yabancı şirketler
- Anonim ve limited şirketler
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 30, 33, 35, 40
- Şubelerin bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilanını, tescili isteme süresini ve başlangıcını, süresinde başvurulmaması hâlinde sicil müdürünün davetini ve idari para cezasını, yabancı işletmelerin Türkiye şubeleri için Türkiye’de yerleşik tam yetkili ticari mümessil atanmasını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 368, 374, 623, 625, 631
- Anonim şirkette yönetim kurulunun, limited şirkette müdürlerin ve genel kurulun yetki alanını ve ticari mümessil ile ticari vekillerin atanmasını düzenler; şube açılışına ve şube temsilcisinin atanmasına karar verecek organ bu hükümlere göre belirlenir.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK)TTK m. 48, 371/3, 629/1; TBK m. 549
- Şubenin merkez unvanını şube olduğunu belirterek kullanmasını ve temsil yetkisinin yalnız şube işleriyle sınırlandırılmasının iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ancak tescille hüküm doğurmasını düzenler.
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 13, 32–34, 118–124
- Güvenli elektronik imzalı belgede noter onayı aranmamasını, yabancı belgelerin tasdikini, tescil süresini, eksik belge için verilecek süreyi, şubenin tanımını ve unvanını, başvuruda verilecek belgeleri ve tescil edilecek olguları düzenler.
- Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ (İmza Tebliği)m. 12, 13, 13/A
- İmza verisinin elektronik ortamda teminini, kayıt bulunmuyorsa imza beyanının noterde veya müdürlükte verilmesini ve ayrıca imza beyannamesi aranmayan hâlleri düzenler.
- Vergi Usul Kanunu Genel TebliğiSıra No: 546
- Ticaret siciline tescil edilen şube açılışı (banka şubeleri hariç) için 1 Şubat 2023’ten itibaren vergi dairesine ayrıca bildirim yapılmamasını öngörür.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Şubenin niteliği ve adresinin belirlenmesi
Açılacak yerin şube mi, yoksa tescile tabi olmayan bir ek işyeri mi olduğu belirlenir ve şube adresi netleştirilir (TSY m. 118/1). Açılışı izne tabi şubelerde ilgili kurumun izin veya uygun görüş yazısı önceden alınır (TSY m. 120/1-a).
Yetkili organ kararının alınması
Anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdürler veya genel kurul karar alır. Tescil edilecek olgular kararda yer alır: şube unvanı ve adresi, temsilcilerin kimlik bilgileri, yalnız şubeyle sınırlıysa temsilin şekli, varsa ayrılan sermaye ve özel hükümler (TSY m. 121/1).
Kararın onaylatılması
Fiziki defterdeki karardan noter onaylı örnek çıkarılır (TSY m. 120/1-b). ETDS’den alınan doğrulama kodlu kararda ve güvenli elektronik imzayla alınan kararda (TSY m. 13/5) noter onayı aranmaz; yönetim kurulu ve müdürler kurulu karar defterinin ETDS’de tutulması ihtiyaridir.
MERSİS’te başvuru ve talep numarası
Şube açılışı başvurusu MERSİS’te merkez kaydına bağlı olarak oluşturulur ve talep numarası alınır. Müdürlüğün uygulamasına göre başvuru için randevu alınır.
Şube temsilcisinin imza beyanı
Temsilcinin imzası kamu veri tabanlarından elektronik ortamda temin edilir (TTK m. 40/2–3). Kayıt yoksa imza beyanı noterde veya herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde verilir; aynı sicil çevresinde şirket için imzası kayıtlı kişiden ayrıca istenmez (İmza Tebliği m. 12, 13/A).
Belgelerin müdürlüğe sunulması
Dilekçe, karar, oda kayıt beyannamesi, gerekiyorsa imza beyanı ve izin yazısı şubenin bulunduğu yerdeki müdürlüğe verilir. Süre açılıştan itibaren 15 gün, yetki çevresi dışında oturanlar için bir aydır (TTK m. 30; TSY m. 33); uygulamada çoğunlukla karar tarihi esas alınır.
Tescil ve sicil gazetesi ilanı
Müdürlük şubeyi merkezin sicil kaydına gönderme yaparak tescil eder (TSY m. 121/1); uygulamada şubeye ayrı bir sicil numarası verilir. Harçlar ödenir ve tescil Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir (TTK m. 35).
Vergi, SGK ve diğer izinler
Banka şubeleri dışında, tescil bilgisi elektronik ortamda iletildiğinden vergi dairesine ayrıca bildirim yapılmaz. Sigortalı çalıştırılacaksa SGK işyeri bildirgesi en geç çalıştırmaya başlanan tarihte verilir (5510 sayılı Kanun m. 11); belediye ruhsatı gibi izinler ayrıca alınır.
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- MERSİS başvurusu ve talep numarası
- Yetkili imzalı dilekçe (unvan, sermaye, açılış tarihi, NACE kodu)
- Şube açılış kararının noter onaylı örneği (TSY m. 120/1-b)
- Noter onayı yerine ETDS doğrulama kodlu veya güvenli elektronik imzalı karar
- Oda kayıt beyannamesi
- Şube temsilcisinin imza beyannamesi (imza verisi elektronik ortamda temin edilemiyorsa)
- Yurt dışındaki temsilci için konsolosluk veya apostil onaylı imza beyanı ve noter onaylı Türkçe çevirisi
- Şube yetkililerinin görev kabul beyanı (müdürlük isterse)
- Şirket sözleşmesinin onaylı örneği (müdürlük isterse)
- Açılışı izne tabi şubelerde ilgili kurumun izin veya uygun görüş yazısı (TSY m. 120/1-a)
- Yabancı uyruklu temsilci için pasaport tercümesi ve vergi numarası
- Yabancı merkezli şirkette TSY m. 122’de sayılan belgeler; yurt dışında düzenlenenler apostil veya Türk konsolosluğu onaylı ve noter onaylı Türkçe çevirili (TSY m. 32/2)
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Tescil başvurusu süresi | 15 gün (yetki çevresi dışında 1 ay) | Dayanak: TTK m. 30; TSY m. 33/1 |
| Sürenin başlangıcı | Açılış tarihi; uygulamada karar tarihi | Dayanak: TTK m. 30/2; TSY m. 33/2 |
| Yetkili sicil müdürlüğü | Şubenin bulunduğu yer | Dayanak: TTK m. 40/3; TSY m. 118/2 |
| Eksik belge tamamlama süresi | En çok 30 gün; 2 kez uzatılabilir | Dayanak: TSY m. 34/2 |
| Şubeye sermaye tahsisi (yerli şirket) | Zorunlu değil | Dayanak: TSY m. 121/1-ç |
| Tescil ve ilan harcı | Her şube ayrıca aynı harca tabi | Dayanak: 492 sayılı Harçlar Kanunu (1) sayılı tarife |
| Vergi dairesine ayrıca bildirim (banka şubeleri hariç) | 1 Şubat 2023’ten beri gerekmez | Dayanak: Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği Sıra No: 546 m. 3, 4 |
| SGK işyeri bildirgesi | En geç sigortalı çalıştırma tarihinde | Dayanak: 5510 sayılı Kanun m. 11 |
| Yabancı şirket şubesi temsilcisi | Türkiye’de yerleşik, tam yetkili | Dayanak: TTK m. 40/4 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Kendi başına ticari faaliyet yürütülen bir yerin veya satış mağazasının ek işyeri sayılarak tescil ettirilmemesi sık görülür; bu yerler şubedir ve tescili zorunludur (TSY m. 118/1; TTK m. 40/3).
- Şube unvanında merkez unvanı kısaltılamaz veya farklı bir ad kullanılamaz; unvan, merkez unvanının tamamına şube olduğunu gösteren ek getirilerek oluşturulur (TTK m. 48/1; TSY m. 119/1).
- Kararda şubenin unvanı ve adresi, temsilcinin kimlik bilgileri veya şubeye özgü temsil şekli eksikse müdürlük 30 günü aşmayan, en çok iki kez uzatılabilen bir süre verir; eksiklik giderilmezse tescil istemi reddedilir (TSY m. 34/2, 121/1).
- Limited şirkette müdürler kararıyla başvurulması, genel kurul kararı isteyen müdürlüklerde veya müdür olmayan bir kişinin şube temsilcisi atandığı hâllerde (TTK m. 631/1) dosyanın iadesine yol açabilir.
- Şube temsilcisinin yetkisi yalnız şube işleriyle sınırlandırılacaksa bu sınırlama tescil ve ilan ettirilmelidir; aksi hâlde iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez (TTK m. 371/3, 629/1; ticari temsilcide TBK m. 549).
- Başvuru süresi uygulamada karar tarihinden hesaplanır; 15 gün (yetki çevresi dışında oturanlar için bir ay) içinde başvurulmazsa sicil müdürü tescile davet eder, davete uyulmazsa idari para cezası uygulanır (TTK m. 30, 33).
07 · Soru ve cevap
Şube Açılışı: Sık Sorulan Sorular
Şube açmak için ticaret siciline tescil zorunlu mu?
Evet, merkezi Türkiye’de bulunan ticari işletmelerin şubeleri, bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilmek zorundadır (TTK m. 40/3). Tescil 15 gün, müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlarca bir ay içinde istenir; süre şubenin açıldığı, açılış izne tabiyse iznin alındığı tarihten başlar (TTK m. 30; Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 33). Kararda ayrı bir açılış tarihi belirtilmemişse uygulamada karar tarihi esas alınır. Süresinde başvurulmazsa sicil müdürü tescile davet eder, davete uyulmazsa idari para cezası uygulanır (TTK m. 33).
Şube ile depo veya ek işyeri arasındaki fark nedir?
Şube, merkeze bağlı olmakla birlikte kendi başına sınai veya ticari faaliyetin yürütüldüğü yer ya da satış mağazasıdır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 118/1). Bu tanıma girmeyen, üçüncü kişilerle bağımsız işlem yapılmayan ve yalnızca depolama veya hazırlık işlevi gören yerler şube olarak değerlendirilmez. Bağımsız sermaye veya muhasebe bulunup bulunmaması şube niteliğini değiştirmez. Şube ticaret siciline tescil edilir; şube niteliği taşımayan ek işyerleri ise vergi dairesine bildirilmeye devam eder (Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği Sıra No: 546 m. 4/2).
Şube unvanı nasıl olmalıdır?
Şube unvanı, merkezin ticaret unvanının tamamına şube olduğunu gösteren bir ek getirilerek oluşturulur; örneğin “ABC Danışmanlık Limited Şirketi İzmir Şubesi” (TTK m. 48/1; Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 119/1). Unvana şubeyle ilgili başka ekler yapılabilir, ancak merkez unvanı kısaltılamaz veya değiştirilemez. Merkezi yurt dışında bulunan işletmenin Türkiye şubesinde merkezin ve şubenin bulunduğu yerler ile şube olduğu unvanda gösterilir (TTK m. 48/3).
Şube açılışı için hangi karar gerekir?
Şube açılışı için anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdürler veya genel kurul kararı gerekir. Limited şirkette karar kural olarak müdürlerindir (TTK m. 623/3, 625/1); ancak sözleşmede aksi yoksa müdür olmayan bir kişinin şube temsilcisi atanması genel kurul kararı gerektirir (TTK m. 631/1) ve İstanbul dâhil birçok müdürlük her durumda genel kurul kararı ister. Kararın noter onaylı örneği sunulur (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 120/1-b); Elektronik Ticari Defter Sistemi’nden (ETDS) alınan doğrulama kodlu veya güvenli elektronik imzalı kararda noter onayı aranmaz.
Şube müdürü kim olabilir, şirket ortağı olmak zorunda mı?
Şube temsilcisinin (şube müdürünün) şirket ortağı olması zorunlu değildir; şirket yetkililerinden biri veya üçüncü bir kişi atanabilir. Anonim şirkette temsilciyi yönetim kurulu atar (TTK m. 368); limited şirkette müdür olmayan kişinin atanması, sözleşmede aksi yoksa genel kurul kararı gerektirir (TTK m. 631/1). Yetkinin yalnız şube işleriyle sınırlandırılması tescil edilmedikçe iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez (TTK m. 371/3, 629/1; ticari temsilcide Türk Borçlar Kanunu m. 549). Merkezi yurt dışında bulunan şirketin şube temsilcisi Türkiye’de yerleşik olmalıdır (TTK m. 40/4).
Şubeye sermaye ayırmak zorunlu mu?
Hayır, merkezi Türkiye’de bulunan şirketlerin şubelerine sermaye tahsis edilmesi zorunlu değildir; şubeye sermaye ayrılmışsa bu tutar tescil edilir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 121/1-ç). Sermaye ayrılacaksa tutar şube açılış kararında açıkça belirtilir. Merkezi yurt dışında bulunan şirketlerin Türkiye şubesinde ise şubeye ayrılmış sermaye, merkez yetkililerinin imzaladığı beyannamede gösterilir ve tescil edilen olgular arasında yer alır (aynı Yönetmelik m. 122, 123).
Şube açılışı vergi dairesine ayrıca bildirilir mi?
Hayır, ticaret siciline tescil edilen şube açılışı (banka şubeleri hariç) için vergi dairesine ayrıca bildirim yapılmaz. 1 Şubat 2023’te yürürlüğe giren Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (Sıra No: 546) uyarınca tescil bilgisi Ticaret Bakanlığınca elektronik ortamda vergi idaresine iletilir; tescil Vergi Usul Kanunu m. 168’deki bir aylık sürede yaptırılırsa bildirim süresinde yapılmış sayılır (Tebliğ m. 3, 4/3). Şubenin ayrı tüzel kişiliği bulunmadığından kurumlar vergisi ve KDV merkezin mükellefiyeti altında beyan edilir; şube için vergi levhası oluşturulur.
Başka ilde şube açarken hangi müdürlüğe başvurulur?
Başka ilde açılan şube için başvuru, merkezin kayıtlı olduğu müdürlüğe değil şubenin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne yapılır (TTK m. 40/3; Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 118/2). Başvuru MERSİS’te merkez kaydına bağlı olarak oluşturulur ve şube, merkezin sicil kaydına gönderme yapılarak tescil edilir (m. 121/1). Merkez ile şube kayıtları arasında MERSİS üzerinden erişim sağlandığından merkezdeki değişiklikler için ayrıca bildirim yapılmaz (m. 124/2). Müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlar için tescil süresi bir aydır (TTK m. 30/3).
Diğer hizmetler