Hizmet · 02 / 26
Şirket Adres Değişikliği
Şirket adres değişikliği, şirket merkezinin aynı ticaret sicili müdürlüğünün bölgesinde başka bir adrese taşınmasının tescili ve ilanı işlemidir. Anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette İTO uygulamasına göre genel kurul karar verir. Tescil 15 gün içinde istenir; müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlar için süre 1 aydır.
01 · Genel bakış
Şirket Adres Değişikliği Nedir?
Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY) m. 29/1, bir işletmenin tescil edilmiş işyerini sicilin iş çevresi içinde başka bir yere nakletmesini tescil edilmiş olgularda değişiklik sayar; şirket adres değişikliği bu değişikliğin tescilidir. Yeni adres başka bir ticaret sicili müdürlüğünün bölgesindeyse işlem merkez naklidir ve eski müdürlükten sicil özeti alınır (TSY m. 111). Şirket yerinden ayrılmadan belediyenin numarataj çalışmasıyla sokak adı veya kapı numarası değiştiyse de ayrı bir usul uygulanır: İTO uygulamasında organ kararı yerine eski ve yeni adresi gösteren belediye yazısıyla başvurulur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) esas sözleşmede açık adresi değil, şirketin merkezini zorunlu unsur sayar (TTK m. 339/2-a, 576/1-a). Yazılı merkez değişmiyorsa İTO’nun evrak listesi tadil metni istemez. Anonim şirkette kararı, genel kurula bırakılmamış işlerde yetkili olan yönetim kurulu alır (TTK m. 374); kurul üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve hazır bulunanların çoğunluğuyla karar verir (TTK m. 390/1). Limited şirkette kanun bu konuyu genel kurulun devredilemez yetkileri arasında saymasa da (TTK m. 616/1) İTO genel kurul kararı ister; bu karar temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (TTK m. 620/1).
Esas sözleşmede merkez olarak yazılı ilçe de değişiyorsa taşınma aynı müdürlüğün bölgesinde kalsa bile merkez maddesi genel kurul kararıyla değiştirilir; nisap anonim şirkette TTK m. 421/1, limited şirkette m. 621/1-f’dir. Tescil 15 gün, müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlar için 1 ay içinde istenir (TTK m. 30). Tescilin gecikmesi tebligat riski de doğurur: tüzel kişilere tebligatta resmî kayıtlardaki adres esas alınır ve yeni adresini bildirmeyen şirkete eski adrese yapılan tebliğ geçerli sayılabilir (7201 sayılı Tebligat Kanunu m. 35).
Anonim ve limited şirketlerde sicile tescil edilen adres değişikliği vergi dairesine elektronik ortamda iletilir; Vergi Usul Kanunu m. 168’deki bir aylık süre içinde sicile başvurulmuşsa ayrıca bildirim gerekmez (Genel Tebliğ Sıra No: 546). Sigortalı çalıştırılan işyeri de aynı il içinde taşınıyorsa SGK’ya 10 gün içinde yazılı bildirim yapılır; belediye ruhsatı ve çevre temizlik vergisi kayıtları ayrıca güncellenir. Bu hizmette karar ve dilekçe metinlerinin hazırlığını, MERSİS başvurusunu ve müdürlük nezdindeki tescil sürecini yürütüyoruz.
Kimler için
- Aynı müdürlük bölgesinde taşınanlar
- Yeni ofise taşınan şirketler
- Kira sözleşmesi sona eren şirketler
- Anonim ve limited şirketler
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 13, 23, 29, 33, 34, 36
- İşyerinin sicil bölgesi içinde başka yere nakledilmesini tescili gereken değişiklik sayar; elektronik başvuruyu, e-imzalı belgede noter onayı aranmamasını, 15 günlük tescil süresini, eksik belge süresini ve tescile daveti düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 30, 33, 35, 36
- Tescili isteme süresini, süresinde tescil ettirmeyenlerin davetini ve idari para cezasını, tescil edilen hususların sicil gazetesinde ilanını ve ilanın üçüncü kişilere karşı hüküm doğurma anını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 339, 374, 390, 421, 576, 616–621
- Merkezi esas sözleşmenin zorunlu unsuru sayar; anonim şirkette yönetim kurulunun genel yetkisini ve karar nisabını, limited şirkette genel kurulun devredilemez yetkilerini ve karar nisabını, merkez maddesi değişiyorsa nisapları (m. 421/1; m. 589/1’in saklı tuttuğu m. 621/1-f) belirler.
- 7201 sayılı Tebligat Kanunum. 35
- Tüzel kişilere tebligatta resmî kayıtlardaki adresin esas alınacağını ve adresini değiştirip yenisini bildirmeyene eski adreste yapılan tebliğin geçerli sayılacağını düzenler.
- 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve Genel Tebliğ Sıra No: 546m. 157, 163, 168; Tebliğ m. 3, 4/3
- Adres değişikliğinin bir ay içinde vergi dairesine bildirilmesini öngörür; anonim ve limited şirketlerin sicile tescil edilen adres değişikliklerinde bu süre içinde sicile başvurulmuşsa ayrıca bildirim aramaz.
- 5510 sayılı Kanun ve Sosyal Sigorta İşlemleri Yönetmeliği (SSİY)m. 11; SSİY m. 33
- Sigortalı çalıştırılan işyerinin aynı il içinde taşınmasında yeni adresin 10 gün içinde yazıyla bildirilmesini, başka bir ünitenin bölgesine taşınmada yeni işyeri dosyası tescilini düzenler.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Yeni adresin ve işlem türünün belirlenmesi
Yeni adresin aynı sicil müdürlüğünün bölgesinde olup olmadığı ve esas sözleşmedeki merkez maddesinin değişip değişmediği kontrol edilir. Bölge değişiyorsa merkez nakli, yalnızca belediye numaratajı değiştiyse belediye adres değişikliği usulü uygulanır.
Yetkili organ kararının alınması
Anonim şirkette yönetim kurulu (TTK m. 374, 390), limited şirkette İTO uygulamasına göre genel kurul karar verir. Kararda yeni adres MERSİS’teki adres kaydıyla birebir aynı yazılır; tek ortaklı limited şirkette kararın yazılı olması şarttır (TTK m. 616/3).
Kararın onaylatılması
Fiziki karar defterindeki karardan noter onaylı suret çıkarılır. Elektronik Ticari Defter Sistemi’nden (ETDS) alınan doğrulama kodlu kararda ve güvenli elektronik imzayla alınan kararda (TSY m. 13/5) ayrıca noter onayı aranmaz.
MERSİS başvurusu ve ön izleme kontrolü
Şirket yetkilisi MERSİS’te adres değişikliği başvurusunu oluşturur ve talep numarası alır. Onaya göndermeden önce “Değişiklik Ön İzleme” ekranındaki adresin karardaki adresle aynı olduğu kontrol edilir (İTO uygulaması).
Randevu ve müdürlüğe başvuru
İstanbul’da randevu alınarak dilekçe ve karar ilgili bölge temsilciliğine teslim edilir. Güvenli elektronik imzayla elektronik başvuru da mümkün olduğundan teslim şekli müdürlükten teyit edilir (TSY m. 13/6, 23). Harç ve ilan ücreti başvuru sırasında ödenir.
Tescil ve sicil gazetesi ilanı
Müdürlük belgeleri inceler, eksiklik varsa 30 günü aşmayan, en çok iki kez uzatılabilen süre verir (TSY m. 34/2). Yeni adres tescil edilip sicil gazetesinde ilan edilir; ilanı izleyen iş günü üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur (TTK m. 35, 36/1).
Vergi ve SGK yönünden işlemler
Taşınmadan itibaren 1 ay içinde sicile başvurulmuşsa tescil bilgisi vergi dairesine elektronik iletilir, ayrıca bildirim yapılmaz (VUK m. 168; Sıra No: 546). Sigortalı çalıştırılan işyeri de taşınıyorsa yeni adres 10 gün içinde SGK’ya yazıyla bildirilir (SSİY m. 33/2, 33/8).
Belediye ve diğer kayıtların güncellenmesi
Yeni adres için işyeri açma ve çalışma ruhsatı süreci yürütülür, eski adresteki çevre temizlik vergisi ile varsa ilan ve reklam vergisi kayıtları kapatılır. Banka, e-fatura, KEP ve sözleşme adresleri güncellenir; İTO’ya ayrıca bildirim gerekmez.
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- MERSİS talep numarası ve randevu bilgisi
- Şirket kaşeli, yetkili imzalı ve ek dökümlü dilekçe
- Anonim şirkette yönetim kurulu kararının noter onaylı sureti
- Limited şirkette genel kurul kararının noter onaylı sureti (İTO uygulaması)
- Noter onayı yerine ETDS doğrulama kodlu veya güvenli elektronik imzalı karar
- Limited şirkette ayrıca düzenlenmişse hazirun cetveli; ortaklar kurulu kararında aranmaz
- Limited şirkette tüm ortakların katılmadığı genel kurulda çağrı ilanı ve iadeli taahhütlü mektup belgeleri
- Limited şirkette kararı tüzel kişi ortak adına vekil imzalıyorsa noter onaylı vekâletname aslı
- Reşit olmayan ortak bulunan ve ana veya babanın da ortak olduğu limited şirkette kayyım atama kararı
- Esas sözleşmedeki merkez de değişiyorsa genel kurul kararı ve merkez maddesinin yeni metni
- Kira sözleşmesi veya tapu: İTO listesinde istenmez; vergi yoklaması ve ruhsat için hazır tutulur
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Tescili isteme süresi | 15 gün (yetki çevresi dışında 1 ay) | Dayanak: TTK m. 30; TSY m. 33/1 |
| Anonim şirkette karar organı | Yönetim kurulu | Dayanak: TTK m. 374; İTO evrak listesi |
| Yönetim kurulu karar nisabı (toplantı nisabı üye tam sayısının çoğunluğu) | Hazır bulunan üyelerin çoğunluğu | Dayanak: TTK m. 390/1 |
| Limited şirkette karar organı | Genel kurul (İTO uygulaması) | Dayanak: İTO evrak listesi; nisap TTK m. 620/1 |
| Eksik belge tamamlama süresi | En çok 30 gün; 2 kez uzatılabilir | Dayanak: TSY m. 34/2 |
| İlanın üçüncü kişilere etkisi | İlanı izleyen iş günü | Dayanak: TTK m. 36/1 |
| Vergi dairesine ayrıca bildirim (AŞ ve limited şirket) | Gerekmez; 1 ay içinde sicil başvurusu | Dayanak: Vergi Usul Kanunu m. 168; Sıra No: 546 m. 3, 4/3 |
| SGK bildirimi (aynı ünite bölgesinde taşınma) | 10 gün içinde yazı; yeni dosya açılmaz | Dayanak: SSİY m. 33/8 |
| SGK bildirimi (aynı ilde başka ünite bölgesine taşınma) | 10 gün içinde yazı; yeni dosya açılır | Dayanak: 5510 sayılı Kanun m. 11; SSİY m. 33/2, 33/6 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Karardaki adres ile MERSİS’teki “Değişiklik Ön İzleme” ekranında görünen adres birebir aynı değilse dosya iade edilebilir; İTO bu kontrolün onaya göndermeden önce yapılmasını ister.
- Başka bir sicil müdürlüğünün bölgesine taşınma adres değişikliği olarak başlatılmamalıdır; bu işlem merkez naklidir ve eski müdürlükten sicil özeti gerektirir (TSY m. 111).
- Esas sözleşmede merkez olarak yazılı ilçe değiştiği hâlde yalnızca yönetim kurulu veya müdür kararıyla başvurmak dosyanın iadesine yol açabilir; merkez maddesinin genel kurul kararıyla değiştirilmesi gerekir.
- Limited şirkette İstanbul’da müdürler kurulu kararıyla başvurmak dosyanın iadesine yol açabilir; İTO evrak listesi genel kurul kararı ister.
- Belediyenin numarataj çalışmasıyla değişen adres için organ kararı alıp adres değişikliği başvurusu yapmak gereksizdir; İTO’da eski ve yeni adresi gösteren belediye yazısıyla başvurulur.
- Taşınıp tescili ertelemek risklidir: tüzel kişilere tebligatta resmî kayıtlardaki adres esas alınır ve eski adrese yapılan tebliğ geçerli sayılabilir (Tebligat Kanunu m. 35).
- Sicil tescili SGK işyeri kaydını, belediye ruhsatını ve çevre temizlik vergisi kaydını güncellemez; bu kayıtlar ayrıca düzeltilmezse eski adres üzerinden tahakkuk ve yazışma sürebilir.
07 · Soru ve cevap
Adres Değişikliği: Sık Sorulan Sorular
Şirket adres değişikliği nasıl yapılır?
Şirket adres değişikliği, yetkili organ kararı alınıp MERSİS’te başvuru oluşturulduktan sonra dilekçe ve kararın ticaret sicili müdürlüğüne sunulmasıyla yapılır. Anonim şirkette yönetim kurulu kararı (TTK m. 374), limited şirkette İTO uygulamasına göre genel kurul kararı aranır. Müdürlük yeni adresi tescil eder ve değişiklik Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir (TTK m. 35). Yeni adres başka bir müdürlüğün bölgesindeyse işlem merkez naklidir.
Adres değişikliği için genel kurul kararı gerekir mi?
Anonim şirkette gerekmez; limited şirkette İTO uygulamasına göre genel kurul kararı gerekir. Esas sözleşmedeki merkez değişmiyorsa anonim şirkette yönetim kurulu kararı yeterlidir (TTK m. 374, 390/1). Limited şirkette kanun bu konuyu genel kurulun devredilemez yetkileri arasında saymasa da (TTK m. 616/1) İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü genel kurul kararı ister; karar temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (TTK m. 620/1). Esas sözleşmede yazılı ilçe de değişiyorsa her iki şirket türünde genel kurul kararıyla sözleşme değişikliği gerekir.
Adres değişikliği esas sözleşme değişikliği gerektirir mi?
Esas sözleşmede merkez olarak yazılı il ve ilçe değişmiyorsa adres değişikliği kural olarak esas sözleşme değişikliği gerektirmez. Kanun esas sözleşmede açık adresi değil, şirketin merkezini zorunlu unsur sayar (TTK m. 339/2-a, 576/1-a); İTO’nun adres değişikliği evrak listesinde de tadil metni yer almaz. Merkez olarak yazılı ilçe değişiyorsa merkez maddesi genel kurul kararıyla değiştirilir; nisap anonim şirkette TTK m. 421/1, limited şirkette m. 621/1-f’dir. Sözleşmede açık adres de yazılıysa güncel metin okunmalı ve gereken karar müdürlükle teyit edilmelidir.
Adres değişikliği için hangi belgeler gerekir?
Adres değişikliği için temel belgeler, kaşeli ve yetkili imzalı dilekçe ile yetkili organ kararının noter onaylı suretidir; başvuru MERSİS talep numarası ve randevuyla yapılır. İstanbul’da anonim şirketten yönetim kurulu, limited şirketten genel kurul kararı istenir. Elektronik Ticari Defter Sistemi’nden (ETDS) alınan doğrulama kodlu veya güvenli elektronik imzalı kararda noter onayı aranmaz (TSY m. 13/5). İTO’nun evrak listesinde kira sözleşmesi veya tapu istenmez.
Şirket adres değişikliği vergi dairesine bildirilir mi?
Hayır, anonim ve limited şirketlerde sicile tescil edilen adres değişikliği için vergi dairesine ayrı bir bildirim verilmez. Vergi Usul Kanunu taşınmayı adres değişikliği sayar ve olaydan itibaren bir ay içinde bildirilmesini ister (m. 157, 163, 168). Genel Tebliğ Sıra No: 546’ya göre bu süre içinde ticaret siciline başvurulmuşsa bildirim şirketçe yapılmış kabul edilir (Tebliğ m. 3, 4/3). Sicil başvurusu bu süreden sonraya kalırsa Kanun’un ceza hükümleri gündeme gelir.
Adres değişikliği kaç gün içinde tescil ettirilmelidir?
Adres değişikliğinin tescili, olgunun gerçekleştiği veya kararın düzenlendiği tarihten itibaren 15 gün içinde istenir; müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlar için süre 1 aydır (TTK m. 30; TSY m. 33). Vergi yönünden bildirimin süresinde yapılmış sayılması için olaydan itibaren bir ay içinde sicile başvurulmalıdır (Vergi Usul Kanunu m. 168). Sigortalı çalıştırılan işyeri de taşınıyorsa SGK’ya bildirim süresi 10 gündür (SSİY m. 33).
Adres değişikliği tescil ettirilmezse ne olur?
Adres değişikliği tescil ettirilmezse şirket hem tebligat hem de idari yaptırım riskiyle karşılaşır. Tüzel kişilere tebligatta resmî kayıtlardaki adres esas alınır; yeni adresini bildirmeyen şirkete eski adrese yapılan tebliğ, evrakın kapıya asılmasıyla geçerli sayılabilir (Tebligat Kanunu m. 35). Sicil müdürlüğü ilgilileri tescile davet eder; verilen süre içinde de başvurmayan ve kaçınma sebebini bildirmeyenlere mülki amirce idari para cezası verilir (TTK m. 33; TSY m. 36). Tescil edilmeyen değişiklik üçüncü kişilere karşı kural olarak ileri sürülemez (TTK m. 36/4).
Adres değişikliğinde SGK’ya bildirim yapılır mı?
Sigortalı çalıştırılan işyeri de yeni adrese taşınıyorsa SGK’ya 10 gün içinde yazılı bildirim yapılır. Yeni adres aynı SGK ünitesinin bölgesindeyse yeni işyeri dosyası açılmaz (Sosyal Sigorta İşlemleri Yönetmeliği m. 33/8); aynı il içinde başka bir ünitenin bölgesindeyse eski ve yeni üniteye bildirilir ve yeni işyeri dosyası tescil edilir (m. 33/2, 33/6). Sicildeki merkez adresi değişse de SGK’ya kayıtlı işyeri yerinde kalıyorsa bu bildirim gerekmez.
Adres değişikliği ile merkez nakli arasındaki fark nedir?
Adres değişikliğinde şirket kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğünün bölgesinde kalır; merkez naklinde ise başka bir müdürlüğün bölgesine geçer. Adres değişikliği, esas sözleşmedeki merkez değişmiyorsa organ kararıyla ve tek dosyayla mevcut müdürlükte tescil edilir (TSY m. 29/1). Bölge değiştiğinde iki müdürlük devreye girer: yeni müdürlüğe, genel kurulca değiştirilen merkez maddesiyle birlikte eski müdürlüğün verdiği sicil özeti sunulur (TSY m. 111). Aynı ilde birden fazla müdürlük bulunabildiğinden il sınırı tek başına belirleyici değildir.
Diğer hizmetler