Hizmet · 01 / 07
Şirket Kuruluşu
Şirket kuruluşu, anonim veya limited şirket sözleşmesinin MERSİS’te hazırlanıp imzalanması ve şirketin ticaret sicili müdürlüğünce tescil edilmesidir. Anonim şirket en az 250.000 TL, limited şirket en az 50.000 TL esas sermayeyle kurulur (TTK m. 332 ve 580); belgeler tamamsa tescil genellikle randevu gününde tamamlanır.
01 · Genel bakış
Şirket Kuruluşu Nedir?
Ticari faaliyetini sermaye şirketi çatısı altında yürütmek isteyen gerçek ve tüzel kişiler anonim şirket veya limited şirket kurar. Her iki tür de tek kurucuyla kurulabilir (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, TTK m. 338, 573). Limited şirkette ortak sayısı elliyi aşamaz (TTK m. 574) ve en az bir ortağın şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması, yani müdür olması zorunludur (TTK m. 623/1). Kuruluş; unvan ve faaliyet konusunun belirlenmesinden sözleşmenin MERSİS’te hazırlanmasına, imzalanmasına, tescile ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (TTSG) ilanına kadar tek bir dosya olarak yürür.
Anonim şirket en az 250.000 TL, limited şirket en az 50.000 TL esas sermayeyle kurulur; kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesi en az 500.000 TL’dir (TTK m. 332, 580; 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı). Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların en az %25’i tescilden önce bankaya yatırılır, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir (TTK m. 344/1). Limited şirkette tescil öncesi ödeme şartı aranmaz; nakdi sermayenin tamamı tescilden sonraki 24 ay içinde ödenebilir (TTK m. 585).
Sözleşme ticaret sicili müdürlüğünde huzurda veya MERSİS üzerinden e-imza ya da mobil imzayla imzalanır (TTK m. 339/1, 575/1, 1526/3); imzaların noterce onayı yalnızca anonim şirkette mümkündür, ancak gerekli değildir (TTK m. 335/1). Yetkililerin imza verisi elektronik ortamda alınır; alınamazsa imza beyanı verilir ve bu beyan limited şirket kuruluşunda yalnızca müdürlükte düzenlenir (İmza Tebliği m. 12). Tescil başvurusu, imzayı (kuruluşu Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde iznin alınmasını) izleyen 30 gün içinde yapılır (TTK m. 354/1, 587/1). Verilecek belgeler Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY) m. 69 ve m. 90’da sayılmıştır.
1 Ocak 2026’dan itibaren kurulan şirketlerde pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri Ticaret Bakanlığının Elektronik Ticari Defter Sistemi’nde (ETDS) tutulur; bu defterler tescille eş zamanlı açılır ve açılış onayı aranmaz. Fiziki tutulan defterlerin (yevmiye, defteri kebir, envanter ve fiziki tutulacaksa karar defteri) kuruluştaki açılış onayını ticaret sicili müdürlüğü yapar (TTK m. 64/3). Hizmet kapsamında MERSİS başvurusunu, belge dosyasını ve randevu sürecini hazırlıyor, tescil sonrası adımları takip ediyoruz. Bu sayfadaki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş niteliği taşımaz.
Kimler için
- İlk şirketini kuracak girişimciler
- Tek ortaklı şirket kurmak isteyenler
- AŞ ile Ltd. Şti. arasında karar verenler
- Türkiye’de şirket kuracak yabancılar
- İştirak kuracak mevcut şirketler
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 332, 344, 345, 580, 585
- Asgari esas sermaye anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL’dir (7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024’ten itibaren). Anonim şirkette nakdi payların en az %25’i tescilden önce bankadaki özel hesaba yatırılır; limited şirkette bu şart aranmaz, sermaye tescilden sonraki 24 ay içinde ödenebilir.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 335, 339, 354, 575, 587
- Limited şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürlüğünde, anonim şirket esas sözleşmesinin müdürlükte veya noter onayıyla imzalanmasını ve tescilin imzayı ya da Bakanlık iznini izleyen 30 gün içinde yapılmasını düzenler.
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 69, 90
- Anonim ve limited şirket kuruluşunda tescil başvurusunun 30 günlük süresini ve ticaret sicili müdürlüğüne verilecek belgeleri bent bent sayar.
- Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ (İmza Tebliği)m. 4, 5, 8, 11, 12–13/A
- Kuruluş sözleşmesinin MERSİS’te hazırlanmasını, kurucular veya temsilcilerince müdürlükte imzalanmasını, üç ay içinde tescile başvurulmazsa kurma iradesinin yeniden beyanını ve imza beyanı usulünü düzenler.
- İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğm. 5, 9
- 1 Ocak 2026’dan itibaren kuruluşu tescil edilen şirketlerin pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini Elektronik Ticari Defter Sistemi’nde (ETDS) tutmasını ve bu defterlerin tescille eş zamanlı açılmasını düzenler.
- 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2017/4 sayılı Tebliğm. 39/1-c; Tebliğ m. 5
- Yeni kurulan anonim ve limited şirketler sermayelerinin on binde dördünü Rekabet Kurumu payı olarak öder (m. 39/1-c); ödeme makbuzu başvuru belgeleri arasında yoksa tescil yapılmaz (2017/4 sayılı Tebliğ m. 5/2).
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Şirket türü ve yapısının belirlenmesi
Anonim veya limited şirket tercihi, ortak sayısı, sermaye, yönetim yapısı ve faaliyet konusu (NACE kodu) netleştirilir. Anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette en az biri ortak olmak üzere müdürler belirlenir.
Unvan kontrolü ve MERSİS başvurusu
Unvanın daha önce tescil edilmediği sorgulanır ve MERSİS’te kuruluş başvurusu açılır. Esas sözleşme veya şirket sözleşmesi sistemde hazırlanır ve talep numarası alınır (İmza Tebliği m. 4).
Sermaye ödemesi ve Rekabet Kurumu payı
Anonim şirkette nakdi sermayenin en az %25’i randevudan önce kurulmakta olan şirket adına bankaya yatırılır ve banka mektubu alınır; limited şirkette bu şart aranmaz. Rekabet Kurumu payı (sermayenin on binde dördü) MERSİS üzerinden veya harç tahsiline yetkili birimlere ödenir.
Randevu ve sözleşmenin imzalanması
Ticaret sicili müdürlüğünden randevu alınır; kurucular veya noter onaylı vekâletnameyle vekilleri sözleşmeyi yetkili personel huzurunda (İmza Tebliği m. 5, 8) ya da MERSİS üzerinden e-imzayla imzalar. İmza verisi elektronik ortamda alınamayan yetkililer imza beyanı verir.
Tescil başvurusunun yapılması
Dilekçe, imzalı sözleşme, oda kayıt beyannamesi, görev kabul belgeleri, anonim şirkette banka mektubu ve ödeme makbuzları sunulur; harç ve ilan ücreti ödenir. Başvuru, imzayı (Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde izni) izleyen 30 gün içinde yapılır (TSY m. 69/1, 90/1).
Tescil, defterler ve gazete ilanı
Müdürlük şirketi tescil eder, MERSİS numarası verilir ve tescil Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri ETDS’de tescille birlikte açılır; fiziki tutulan defterlerin açılış onayını müdürlük yapar (TTK m. 64/3).
Vergi dairesi ve kuruluş sonrası işlemler
Müdürlük kuruluşu vergi dairesine elektronik olarak bildirir; ayrıca işe başlama bildirimi verilmez (Vergi Usul Kanunu m. 153). Yoklama, anonim şirkette bloke sermayenin şirkete ödenmesi, e-tebligat, e-imza veya mali mühür ve çalışan varsa SGK işlemleri tamamlanır.
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- MERSİS talep numarası ve randevu kaydı
- Kuruluş dilekçesi (yetkililerce imzalı)
- Müdürlükte veya e-imzayla imzalanmış esas sözleşme veya şirket sözleşmesi
- Oda kayıt beyannamesi
- İmza beyannamesi (imza verisi elektronik ortamda alınamayan yetkililer için)
- Görev kabul belgesi (ortak olmayan yönetim kurulu üyesi veya müdür)
- Banka mektubu (anonim şirkette nakdi sermayenin en az %25’i için)
- Rekabet Kurumu payı ödeme makbuzu (TSY m. 69/1-ç, 90/1-ı)
- Kuruluşu Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde izin yazısı
- Tüzel kişi ortak için yetkili organ kararının noter onaylı sureti
- Yabancı ortak için noter onaylı pasaport tercümesi ve vergi kimlik numarası
- Kuruluş Bildirim Formu (yabancı ya da yurt dışında ikamet eden ortak varsa)
- Vekâleten imzada kuruluş yetkisi içeren noter onaylı vekâletname
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Asgari esas sermaye (AŞ) | 250.000 TL | Dayanak: TTK m. 332; 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı |
| Asgari esas sermaye (Ltd. Şti.) | 50.000 TL | Dayanak: TTK m. 580; 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı |
| Başlangıç sermayesi (kayıtlı sermayeli, halka açık olmayan AŞ) | 500.000 TL | Dayanak: TTK m. 332; 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı |
| Tescilden önce ödenecek nakdi sermaye (AŞ) | En az %25; kalanı 24 ay içinde | Dayanak: TTK m. 344/1 |
| Nakdi sermayenin ödenme süresi (Ltd. Şti.) | Tescilden sonraki 24 ay içinde | Dayanak: TTK m. 585 |
| Rekabet Kurumu payı | Sermayenin on binde 4’ü (%0,04) | Dayanak: 4054 sayılı Kanun m. 39/1-c |
| Tescil başvurusu süresi (imzadan; izne tabi AŞ’de izinden itibaren) | 30 gün | Dayanak: TTK m. 354/1, 587/1; TSY m. 69/1, 90/1 |
| Kurma iradesi yeniden beyan edilmeden başvuru süresi | İmza onayından itibaren 3 ay | Dayanak: İmza Tebliği m. 11 |
| Kurucu ve ortak sayısı | En az 1; Ltd. Şti. için en çok 50 ortak | Dayanak: TTK m. 338, 573, 574 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Rekabet Kurumu payı sermayenin “binde dördü” sanılarak hesaplanır; doğru oran on binde dörttür ve ödeme makbuzu başvuru belgeleri arasında yoksa tescil yapılmaz (2017/4 sayılı Tebliğ m. 5/2).
- Anonim şirkette banka mektubunun “kurulmakta olan şirket” adına açılan hesabı ve TTK m. 344’e uygun tutarı göstermemesi dosyayı eksik bırakır.
- Limited şirkette tescil öncesi ödeme aranmaması sermaye borcunu kaldırmaz; taahhüt edilen nakdi sermaye tescilden sonraki 24 ay içinde ödenmelidir (TTK m. 585).
- Limited şirkette sözleşme için noter onayı yolu yoktur; kuruluştaki fiziki imza beyannamesi de yalnızca müdürlükte düzenlenir (TTK m. 575; İmza Tebliği m. 12/5). Anonim şirkette noter onayı mümkünse de gereksiz masraftır.
- Limited şirkette yalnızca dışarıdan müdür atanması yeterli değildir; en az bir ortağın şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması, yani müdür olması zorunludur (TTK m. 623/1).
- Sözleşme imzalandıktan sonra başvuru geciktirilmemelidir; süre 30 gündür ve imza onayından itibaren üç ay içinde başvurulmazsa kurucuların kurma iradesini yeniden beyan etmesi gerekir (TSY m. 69/1, 90/1; İmza Tebliği m. 11).
- Daha önce tescil edilmiş bir unvan reddedilir; faaliyet konusunun dilekçede NACE koduyla açıkça yazılmaması ise vergi dairesi ve oda kaydında uyumsuzluğa yol açar.
07 · Soru ve cevap
Şirket Kuruluşu: Sık Sorulan Sorular
Şirket kurmak için en az ne kadar sermaye gerekir?
Anonim şirket en az 250.000 TL, limited şirket en az 50.000 TL esas sermayeyle kurulur (TTK m. 332, 580). Bu tutarlar 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024’ten itibaren uygulanmaktadır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL’dir.
Limited şirket mi anonim şirket mi kurmalıyım?
Limited şirket daha düşük sermayeyle ve tescil öncesi ödeme şartı olmadan kurulur; anonim şirkette ise pay sahipleri, bu sıfatla şirketin kamu borçlarından sorumlu tutulmaz. Limited şirket ortakları şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermaye payları oranında sorumludur (6183 sayılı Kanun m. 35); pay devri de noter onaylı yazılı sözleşme ve kural olarak genel kurul onayı gerektirir (TTK m. 595). Tür seçimi ortaklık yapısına ve sermaye planına göre mali müşavir veya avukatla birlikte değerlendirilmelidir.
Tek kişi şirket kurabilir mi?
Evet, hem anonim şirket hem limited şirket tek kişiyle kurulabilir (TTK m. 338, 573). Limited şirketi bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi kurabilir; ortak sayısı elliyi aşamaz (TTK m. 574). Limited şirkette en az bir ortağın şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması gerektiğinden tek ortak aynı zamanda müdür olur (TTK m. 623/1).
Şirket kurmak kaç gün sürer?
Belgeler eksiksizse ticaret sicili tescili genellikle randevu gününde tamamlanır; vergi dairesi ve banka adımlarıyla birlikte süreç tipik olarak birkaç iş günü sürer. Mevzuatta kuruluş işlemi için belirlenmiş resmî bir süre yoktur. Tescil başvurusu, sözleşmenin imzalanmasını (kuruluşu Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde iznin alınmasını) izleyen 30 gün içinde yapılır (TTK m. 354/1, 587/1). İmza onayından itibaren üç ay içinde başvurulmazsa kurucuların kurma iradesini yeniden beyan etmesi gerekir (İmza Tebliği m. 11).
Şirket kurarken sermaye bankaya bloke edilir mi?
Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların en az %25’i tescilden önce kurulmakta olan şirket adına açılan banka hesabına yatırılır; limited şirkette bu şart aranmaz (TTK m. 344/1, 585). Banka, yatırılan tutarı şirketin tüzel kişilik kazandığını gösteren sicil yazısı üzerine şirkete öder; şirket üç ay içinde tüzel kişilik kazanamazsa tutar sahiplerine geri verilir (TTK m. 345). Anonim şirkette kalan tutar, limited şirkette ise nakdi sermayenin tamamı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir.
Şirket kuruluş maliyeti nelerden oluşur?
Şirket kuruluş maliyeti; ticaret sicili harcı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücreti, oda kayıt ücreti, Rekabet Kurumu payı ve fiziki tutulan defterler için onay giderinden oluşur. Harç ve ilan ücretleri her yıl yeniden belirlendiği, oda ücretleri de odaya göre değiştiği için tutarlar güncel tarifeden hesaplanır. Rekabet Kurumu payı sermayenin on binde dördüdür (4054 sayılı Kanun m. 39/1-c); gerekiyorsa noter, tercüme, e-imza ve mali müşavirlik giderleri eklenir.
İmza beyannamesi noterden mi alınır?
Hayır, şirket kuruluşunda imza beyannamesi için notere gidilmesi gerekmez; yetkililerin imza verisi kamu veri tabanlarından elektronik olarak MERSİS’e alınır (TTK m. 40). Verisi alınamayan yetkilinin fiziki imza beyannamesi limited şirket kuruluşunda yalnızca ticaret sicili müdürlüğünde düzenlenir (İmza Tebliği m. 12/5). Anonim şirkette noter onaylı beyan da kabul edilir (m. 12/3); yurt dışındaki yetkili beyanını Türk konsolosluğunda veya o ülkenin yetkili makamında düzenletebilir, yabancı makam belgesi apostil ya da konsolosluk onayı ve noter onaylı Türkçe çevirisiyle sunulur (m. 12/4).
Yabancılar Türkiye’de şirket kurabilir mi?
Evet; uluslararası anlaşmalar ve özel kanunlardaki sektörel sınırlamalar saklı kalmak üzere yabancı gerçek ve tüzel kişiler Türkiye’de yerli yatırımcılarla eşit koşullarda şirket kurabilir, yalnızca yabancı olmaları nedeniyle genel bir ön izin aranmaz (4875 sayılı Kanun m. 3/a). Gerçek kişi ortak için pasaportun noter onaylı Türkçe tercümesi ve vergi kimlik numarası, tüzel kişi ortak için apostilli veya konsolosluk onaylı sicil belgesi ile noter onaylı tercümesi istenir. Ayrıca Kuruluş Bildirim Formu düzenlenir ve kuruluş sonrasında E-TUYS bildirimi yapılır.
Diğer hizmetler