Hizmet · 02 / 07
Sermaye Artırımı
Sermaye artırımı, anonim veya limited şirkette sermaye maddesi değiştirilerek şirket sermayesinin yükseltilmesidir. Artırım sermaye taahhüdü yoluyla veya iç kaynaklardan yapılır; kayıtlı sermayeli anonim şirkette kararı yönetim kurulu alır. Karar MERSİS üzerinden sicile tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
01 · Genel bakış
Sermaye Artırımı Nedir?
Sermaye artırımı (sık kullanılan yazımıyla “sermaye arttırımı”); şirkete yeni bir ortak katıldığında, yedek akçe ve fonlar sermayeye eklenmek istendiğinde ya da kanuni asgari sermayeye uyum sağlanması gerektiğinde gündeme gelir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) Geçici 15. maddesi uyarınca, sermayesi anonim şirkette 250.000 TL’nin, limited şirkette 50.000 TL’nin altında kalan şirketlerin 31.12.2026 tarihine kadar sermayelerini bu tutarlara yükseltmesi gerekir; aksi hâlde şirket infisah etmiş sayılır. Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.
Artırım, sermaye taahhüdü yoluyla (nakdi veya ayni sermaye) ya da iç kaynaklardan, yani serbest yedek akçeler ve sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlardan yapılır (TTK m. 459, 462). İç kaynaklardan artırım dışında, mevcut payların nakdi bedelleri tamamen ödenmeden sermaye artırılamaz (TTK m. 456/1). Bilançoda sermayeye eklenmesine izin verilen fonlar varken yalnızca sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamaz; fonların dönüştürülmesiyle aynı zamanda ve aynı oranda sermaye taahhüt edilmesi ise mümkündür (TTK m. 462/3).
Anonim şirkette kararı esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde esas sözleşmedeki tavan içinde yönetim kurulu alır (TTK m. 456/2, 460). Nakden taahhüt edilen tutarın en az %25’i tescilden önce bankaya yatırılır (TTK m. 344/1, 459/3); artırım, karar tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmezse karar geçersiz hâle gelir (TTK m. 456/3). Limited şirkette kararı genel kurul, temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğuyla alır (TTK m. 621/1-d); tescilden önce %25 ödeme şartı uygulanmaz (TTK m. 585/1).
Tescil başvurusu, Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY) uyarınca anonim şirkette de limited şirkette de karardan itibaren otuz gün içinde yapılır (TSY m. 72/1, 93/1). Kayıtlı sermaye sisteminde süre, artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararından başlar. Artırılan tutarın on binde dördü Rekabet Kurumu payı olarak ödenir; sermaye taahhüdü yoluyla artırımda ayrıca yeminli mali müşavir (YMM) veya serbest muhasebeci mali müşavir (SMMM) raporu, denetime tabi şirkette denetçi raporu aranır. Belge hazırlığını ve MERSİS ile sicil müdürlüğü sürecini yürütüyoruz; rapor, şirketin meslek mensubunca düzenlenir.
Kimler için
- Asgari sermayenin altındaki şirketler
- Yeni ortak alacak şirketler
- Yedek akçesini sermayeye ekleyecekler
- Kayıtlı sermaye sistemindeki AŞ’ler
- Özkaynağını güçlendirecek şirketler
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 456, 457, 459–462
- Anonim şirkette artırıma karar verecek organı, üç aylık tescil süresini, yönetim kurulu beyanını, sermaye taahhüdü yoluyla ve iç kaynaklardan artırımı, kayıtlı sermaye sistemini ve yeni pay alma (rüçhan) hakkını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 585, 590, 591, 621/1-d
- Limited şirkette esas sermayenin artırılmasını, ortakların rüçhan hakkını, karar nisabını ve %25 peşin ödeme şartının uygulanmamasını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret KanunuGeçici m. 15
- Sermayesi asgari tutarın altındaki şirketlerin 31.12.2026’ya kadar uyum sağlamasını ve bu amaçla yapılan artırımlardaki nisap kolaylığını düzenler.
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 72–74, 93–95
- Anonim şirkette (m. 72–74) ve limited şirkette (m. 93–95) artırımın tescili için otuz günlük başvuru süresini, istenecek belgeleri ve tescil edilecek hususları düzenler.
- 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunm. 39/1-c
- Sermaye artırımında artan kısmın on binde dördünün Rekabet Kurumu payı olarak ödenmesini öngörür.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Ön kontrol ve artırım yönteminin seçimi
İç kaynaklardan artırım dışında, mevcut payların nakdi bedelleri tamamen ödenmiş olmalıdır (TTK m. 456/1). Bilançoda sermayeye eklenmesine izin verilen fonlar varken bunlar dönüştürülmeden sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamaz (TTK m. 462/3).
Rapor veya onaylı bilançonun hazırlanması
Sermaye taahhüdü yoluyla artırımda YMM/SMMM, denetime tabi şirkette denetçi raporu alınır (TSY m. 73/1-d, 94/1-c). Yalnızca iç kaynaklardan artırımda yönetim organı beyanı ve onaylı bilanço sunulursa rapor aranmaz (TSY m. 73/2, 94/2); müdürlük uygulaması teyit edilir.
Tadil metni ve MERSİS başvurusu
Sermaye maddesinin yeni metni MERSİS’te oluşturulur ve talep numarası alınır. MERSİS’teki metin ile kararda yer alan metin birebir aynı olmalıdır.
Genel kurul veya yönetim kurulu kararı
Anonim şirkette TTK m. 421, limited şirkette TTK m. 621/1-d nisabıyla karar alınır; kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararı yeterlidir (TTK m. 460). Anonim şirkette bu genel kurulda Bakanlık temsilcisi bulunur; izne tabi olmayan tek pay sahipli şirkette aranmaz.
Sermaye ödemesi ve yönetim organı beyanı
Anonim şirkette nakden taahhüt edilen tutarın en az %25’i tescilden önce şirket hesabına yatırılır ve banka mektubu alınır; limited şirkette bu şart uygulanmaz (TTK m. 585/1). Yönetim kurulu, artırımın türüne göre TTK m. 457 kapsamındaki beyanı imzalar.
Rekabet Kurumu payı ve sicil başvurusu
Artırılan tutarın on binde dördü olan Rekabet Kurumu payı ödenir. Belgeler otuz gün içinde sicil müdürlüğüne sunulur; süre genel kurul kararından, kayıtlı sermayede artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararından başlar (TSY m. 72/1, 93/1).
Tescil, ilan ve tescil sonrası işlemler
Müdürlük artırımı tescil eder ve tescil Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Anonim şirkette banka blokajı çözülür, pay defteri güncellenir; kalan nakdi taahhüt her iki türde tescili izleyen 24 ay içinde ödenir.
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- Ticaret Sicili Müdürlüğüne hitaben dilekçe ve MERSİS talep numarası
- Genel kurul kararının noter onaylı sureti (kayıtlı sermayede yönetim kurulu kararı); defteri Elektronik Ticari Defter Sistemi’nde (ETDS) tutulan şirkette doğrulama kodlu karar örneği; güvenli elektronik imzayla imzalanan kararda ayrıca noter onayı aranmaz (TSY m. 13/5)
- Hazır bulunanlar listesi (hazirun cetveli)
- Sermaye maddesinin yeni metni (tadil metni)
- Yönetim kurulu beyanı (TTK m. 457); limited şirkette bazı müdürlüklerce istenen müdürler beyanı
- YMM/SMMM raporu ve faaliyet belgesi (sermaye taahhüdü yoluyla artırımda; denetime tabi şirkette denetçi raporu)
- Banka mektubu ve dekont (anonim şirkette nakdi artırımın en az %25’i için; limited şirkette yalnızca sözleşmede tescil öncesi ödeme öngörülmüşse)
- Rekabet Kurumu payı ödeme makbuzu
- İç kaynaklardan artırımda genel kurulca onaylı bilanço (altı aydan eskiyse ara bilanço)
- İştirak taahhütnamesi (yeni pay sahibi veya ortak girişinde)
- Bakanlık temsilcisi atama yazısı (anonim şirkette temsilci zorunluysa)
- Ayni sermayede bilirkişi raporu ve mahkeme kararı
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| AŞ’de tescil öncesi nakdi ödeme | En az %25 | Dayanak: TTK m. 459/3, 344; TSY m. 73/1-h |
| Kalan nakdi taahhüdün ödenmesi (AŞ ve Ltd. Şti.) | Tescili izleyen 24 ay içinde | Dayanak: TTK m. 344, 459/3, 585/1 |
| AŞ’de kararın tescil süresi | Karar tarihinden itibaren 3 ay | Dayanak: TTK m. 456/3; TSY m. 72/2 |
| Sicile başvuru süresi (AŞ ve Ltd. Şti.) | Karardan itibaren 30 gün | Dayanak: TSY m. 72/1, 93/1 |
| AŞ karar nisabı | 1/2 temsil + mevcut oy çoğunluğu | Dayanak: TTK m. 421 |
| Ltd. Şti. karar nisabı | 2/3 oy + sermayenin salt çoğunluğu | Dayanak: TTK m. 621/1-d |
| Rekabet Kurumu payı (artırılan tutar üzerinden) | On binde 4 (%0,04) | Dayanak: 4054 sayılı Kanun m. 39/1-c |
| Asgari sermaye (AŞ / Ltd. Şti.) | 250.000 TL / 50.000 TL | Dayanak: TTK m. 332, 580 |
| Asgari sermayeye uyum için son tarih | 31.12.2026 | Dayanak: TTK Geçici m. 15 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Rekabet Kurumu payı binde dört değil on binde dörttür; ödeme makbuzu dosyada yoksa tescil yapılmaz.
- Anonim şirkette artırım kararı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmezse geçersiz hâle gelir ve yeniden karar alınması gerekir (TTK m. 456/3).
- Mevcut payların nakdi bedelleri tamamen ödenmeden, iç kaynaklardan artırım dışında sermaye artırılamaz (TTK m. 456/1).
- Bilançoda sermayeye eklenmesine izin verilen fonlar varken yalnızca sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamaz; fonlar dönüştürülürken aynı zamanda ve aynı oranda sermaye taahhüt edilebilir (TTK m. 462/3).
- MERSİS’te oluşturulan tadil metni ile karardaki metin birebir aynı değilse başvuru reddedilir.
- Bakanlık iznine tabi olmayan tek pay sahipli şirketler dışında, sermaye artırımı gündemli anonim şirket genel kurulunda Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir ve tescil edilmez.
- Anonim şirkette yeni pay alma (rüçhan) hakkı kullandırılacaksa, en az on beş gün süre veren yönetim kurulu kararı artırımın tescilinden önce tescil ettirilmelidir (TTK m. 461/3; TSY m. 74/1).
07 · Soru ve cevap
Sermaye Artırımı: Sık Sorulan Sorular
Sermaye artırımı nasıl yapılır?
Sermaye artırımı, sermaye maddesini değiştiren kararın alınması ve bu kararın ticaret siciline tescil ettirilmesiyle yapılır. Anonim şirkette esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu; limited şirkette genel kurul karar verir (TTK m. 456/2, 621/1-d). Ardından Rekabet Kurumu payı makbuzu, sermaye taahhüdü yoluyla artırımda YMM/SMMM raporu ve anonim şirkette %25 ödemeyi gösteren banka mektubuyla otuz gün içinde MERSİS üzerinden sicil müdürlüğüne başvurulur; işlem tescil ve ilanla tamamlanır.
Sermaye artırımı için hangi belgeler gerekir?
Sermaye artırımı tescili için dilekçe, noter onaylı karar, sermaye maddesinin yeni metni, hazır bulunanlar listesi ve Rekabet Kurumu payı makbuzu gerekir. Elektronik Ticari Defter Sistemi’nde tutulan defterde doğrulama kodlu karar örneği sunulur. Sermaye taahhüdü yoluyla artırımda YMM/SMMM raporu aranır; yalnızca iç kaynaklardan artırımda yönetim organı beyanı ve onaylı bilanço sunulursa Yönetmelik raporu aramaz (TSY m. 73/2, 94/2). Anonim şirkette ayrıca yönetim kurulu beyanı (TTK m. 457) ve nakdi artırımda banka mektubu istenir. Ayni sermayede bilirkişi raporu ve mahkeme kararı eklenir.
Sermaye artırımında tescil başvurusu kaç gün içinde yapılır?
Sermaye artırımında tescil başvurusu, kararı izleyen otuz gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki sicil müdürlüğüne yapılır (anonim şirkette TSY m. 72/1, limited şirkette TSY m. 93/1). Kayıtlı sermaye sisteminde bu süre, artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararından başlar. Anonim şirkette artırım, karar tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmezse karar geçersiz hâle gelir ve bankaya yatırılan bedeller sahiplerine iade edilir (TTK m. 456/3; TSY m. 72/2).
Limited şirkette sermaye artırımında banka blokajı zorunlu mu?
Hayır, limited şirkette sermaye artırımında tescilden önce %25 ödeme ve banka blokajı zorunlu değildir. 7099 sayılı Kanun’la TTK m. 585/1’e eklenen hüküm uyarınca bu şart limited şirketlere uygulanmaz; banka mektubu yalnızca şirket sözleşmesinde tescilden önce ödeme öngörülmüşse istenir (TSY m. 94/1-ç). Nakden taahhüt edilen tutar tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Anonim şirkette ise bu tutarın en az %25’i tescilden önce bankaya yatırılır.
Asgari sermayeyi 31 Aralık 2026’ya kadar artırmazsak ne olur?
Sermayesini 31.12.2026’ya kadar asgari tutara (anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL) yükseltmeyen şirketler, TTK Geçici m. 15 uyarınca infisah etmiş (sona ermiş) sayılır. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirket başlangıç ve çıkarılmış sermayesini 500.000 TL’ye yükseltmezse bu sistemden çıkmış sayılır. Bu amaçla yapılan genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz, karar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve karara karşı imtiyaz kullanılamaz. Ticaret Bakanlığı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.
Sermaye artırımında Rekabet Kurumu payı ne kadardır?
Rekabet Kurumu payı, sermayenin artırılan kısmının on binde dördüdür (%0,04); örneğin 100.000 TL’lik artırımda 40 TL ödenir. Pay, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m. 39/1-c’ye dayanır ve ticaret sicili harçlarını tahsile yetkili birimlere veya MERSİS üzerinden Harç Takip Sistemi ile ödenir. Ödeme makbuzu başvuru belgeleri arasında yer almazsa tescil yapılmaz. Oran sıklıkla binde dört olarak yanlış hesaplanır.
Sermaye artırımı için genel kurulda kaç oy gerekir?
Sermaye artırımı kararı için anonim şirkette sermayenin en az yarısının temsil edildiği toplantıda mevcut oyların çoğunluğu, limited şirkette ise temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu gerekir (TTK m. 421, 621/1-d). Anonim şirkette ilk toplantıda nisap sağlanamazsa, en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda sermayenin en az üçte birinin temsili yeterlidir. Asgari sermayeye uyum artırımlarında toplantı nisabı aranmaz, mevcut oyların çoğunluğu yeterlidir (TTK Geçici m. 15).
Sermaye artırımında damga vergisi veya harç ödenir mi?
Hayır, anonim ve limited şirketlerin sermaye artırımına ilişkin kâğıtlar damga vergisinden, artırım nedeniyle yapılan işlemler harçtan müstesnadır. Dayanak, 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’na ekli (2) sayılı tablo (IV/16) ile 492 sayılı Harçlar Kanunu m. 123/3’tür. Rekabet Kurumu payı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücreti ile noter ve mali müşavir ücretleri bu istisnanın dışındadır; bu kalemler güncel tarifelere göre değişir.
Diğer hizmetler