Hizmet · 24 / 26
Tasfiyeye Giriş İşlemleri
Tasfiyeye giriş, sona eren anonim veya limited şirketin fesih kararının, tasfiye memurlarının ve “tasfiye hâlinde” ibareli unvanının ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi işlemidir. Tescil 15 gün, yetki çevresi dışında oturanlarca 1 ay içinde istenir; vergi bakımından tasfiye dönemi tescil tarihinde başlar (KVK m. 17/1).
01 · Genel bakış
Tasfiyeye Giriş İşlemleri Nedir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca genel kurulun fesih kararıyla sona eren şirket, bu kararla tasfiye hâline girer (TTK m. 529/1-d, 533/1, 636/1-b). Tüzel kişilik sürer; ancak organların yetkisi tasfiye amacıyla sınırlıdır ve unvan “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanılır (TTK m. 533/2). Tescilde sona erme ve sebebi, karar tarihi, unvana eklenen ibare, tasfiye memurlarının kimlik ve yerleşim bilgileri ile varsa ayrı tasfiye adresi sicile işlenir (Ticaret Sicili Yönetmeliği, TSY m. 87/1). Bu kayıtlar ilanı izleyen iş gününden itibaren üçüncü kişilere karşı sonuç doğurur (TTK m. 36/1).
Fesih iki şirket türünde de genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m. 408/2-e, 616/1-i). Halka açık olmayan anonim şirkette karar sermayenin en az %75’inin olumlu oyuyla alınır ve bu nisap izleyen toplantılarda da düşmez (TTK m. 421/3–4). Limited şirkette temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu birlikte aranır (TTK m. 621/1-ı). Sona ermenin tescilini anonim şirkette yönetim kurulu ister; limited şirkette bu yükümlülük tek müdürde, birden çok müdür varsa en az iki müdürdedir (TTK m. 532, 637). Tek pay sahipli şirkette karar yazılı alınır (TTK m. 408/3, 616/3).
Tasfiye memuru olarak bir pay sahibi ya da üçüncü kişi seçilebilir; ayrı atama yapılmazsa görev anonim şirkette yönetim kuruluna, limited şirkette müdürlere kalır (TTK m. 536/1, 643). Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’de yerleşik bulunması şarttır (TTK m. 536/4). İTO uygulamasında alacaklılara çağrı ilan metni MERSİS başvurusunda otomatik oluşur, tescille eş zamanlı ilana gönderilir ve ilan bedeli bu başvuruda alınır. Güvenli elektronik imzalı kararda noter onayı aranmaz (TSY m. 13/5); Elektronik Ticari Defter Sistemi’nden (ETDS) alınan doğrulama kodlu örnek aslına uygun kabul edilir.
Tasfiye memurları tasfiyenin başladığını 3 gün içinde tahsil dairesine bildirir; süre temkinle karar tarihinden sayılır (6183 s. Kanun m. 33). Bir ay içinde sicile tescil edilen tasfiyeye giriş vergi dairesine ayrıca bildirilmez; tasfiye giriş bilançosu ise verilir (VUK Genel Tebliği 546 m. 4/3, EK-1). Asgari sermayeye 31 Aralık 2026’ya dek ulaşamayacak şirket iradi feshi seçebilir; aksi hâlde infisah etmiş sayılır (TTK geçici m. 15). Bu hizmette fesih ve tasfiye memuru atama kararı ile dilekçenin hazırlığını, MERSİS başvurusunu ve tasfiyeye giriş tescil sürecini yürütüyoruz; beyanname ve bilanço işleri şirketin mali müşaviriyle planlanır.
Kimler için
- Faaliyetine son verecek şirketler
- Anonim ve limited şirket ortakları
- Tasfiye memuru olarak atanacak kişiler
- Yabancı ortaklı şirketler
- Asgari sermayeye ulaşmayacak şirketler
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 529, 532–533, 535–537, 539
- Anonim şirketin genel kurul kararıyla sona ermesini, sona ermenin yönetim kurulunca tescilini, tasfiye hâlini ve “tasfiye hâlinde” ibaresini, tasfiye memurlarının atanmasını, tescilini, vatandaşlık şartını ve birlikte imza kuralını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 408, 421/3–4, 616, 621/1-ı
- Feshin genel kurulun devredilemez yetkisi olduğunu, anonim şirkette %75, limited şirkette üçte iki ve esas sermayenin salt çoğunluğu nisabını ve tek pay sahibinin kararlarının yazılı olması şartını belirler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 636–637, 643
- Limited şirketin genel kurul kararıyla sona ermesini, sona ermenin müdürlerce tescil ve ilanını ve tasfiye usulünde anonim şirket hükümlerinin uygulanmasını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 30, 540–541
- 15 günlük tescil süresini, tasfiye memurlarının envanter ve başlangıç bilançosu düzenleme görevini ve alacaklıların birer hafta arayla üç ilanla çağrılmasını düzenler.
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 13/5, 33, 34, 86/1, 87/1, 104
- E-imzalı belgede noter onayı aranmamasını, tescil süresini, müdürlük incelemesini ve eksik evrak için verilecek süreyi, sona erme tescilinde verilecek belgeleri ve sicile işlenecek olguları belirler; hükümler limited şirketlere de uygulanır.
- 6183 sayılı Kanun, 5520 sayılı KVK ve VUK Genel Tebliği6183 m. 33; KVK m. 17/1; 546 m. 4/3
- Tasfiyenin 3 gün içinde tahsil dairesine bildirilmesini, tasfiye döneminin tescil tarihinde başlamasını ve bir ay içinde tescil edilen tasfiyeye girişin vergi dairesine ayrıca bildirilmemesini, giriş bilançosunun ise verilmesini (EK-1) düzenler.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Ön inceleme ve karar taslağı
Şirketin borç ve varlık durumu, şubeleri, esas sözleşmedeki özel hükümler ve izne tabi olup olmadığı incelenir. Borçlar varlığı aşıyorsa tasfiye yerine iflas yolu gündeme gelir (TTK m. 542/1-c); tasfiye memuru adayları ve temsil şekli belirlenir.
Genel kurulun toplanması
Anonim şirkette genel kurul toplantıdan en az iki hafta, limited şirkette sözleşme 10 güne indirmedikçe en az 15 gün önce çağrılır (TTK m. 414/1, 617/2). Tüm paylar hazır ve itiraz yoksa çağrısız toplanılabilir (TTK m. 416); tek pay sahibi yazılı karar alır.
Fesih ve tasfiye memuru atama kararı
Genel kurul, feshi kanunun her iki tür için öngördüğü ağırlaştırılmış nisapla kararlaştırır (TTK m. 421/3–4, 621/1-ı). Aynı kararda tasfiye memurları, birden fazla ise temsil şekli ve varsa tasfiye adresi belirlenir.
Kararın onaylanması ve yetki kabulü
Fiziki defterdeki karardan noter onaylı suret alınır; güvenli e-imzalı kararda noter onayı aranmaz (TSY m. 13/5), ETDS doğrulama kodlu örnek aslına uygun sayılır. Tasfiye memurları MERSİS’te yetki kabulü yapar; yapılamıyorsa imza beyannamesi ve görevi kabul belgesi hazırlanır.
MERSİS başvurusu ve müdürlüğe teslim
Şirket yetkilisi MERSİS’te tasfiyeye giriş başvurusunu oluşturur ve talep numarası alır. İTO uygulamasında randevu alınarak dilekçe ve ekleri bölge temsilciliğine verilir; harç ve ilan bedeli başvuruda ödenir.
Tescil, ilan ve alacaklılara ilk çağrı
Müdürlük eksiklik görürse 30 günü aşmayan, en çok iki kez uzatılabilen süre verir (TSY m. 34/2). Sona erme, tasfiye memurları ve yeni unvan tescil ve ilan edilir (TSY m. 87/1); İTO uygulamasında ilk çağrı ilanı da tescille eş zamanlı yayına gönderilir (TTK m. 541/1).
Tahsil ve vergi dairesi bildirimleri
Tasfiye memurları tasfiyenin başladığını 3 gün içinde tahsil dairesine bildirir; süre temkinle karar tarihinden sayılır (6183 s. K. m. 33). Bir ay içinde tescil edilen tasfiyeye giriş vergi dairesine ayrıca bildirilmez; giriş bilançosu ise verilir (VUK GT 546 m. 4/3, EK-1).
Envanter ve başlangıç bilançosu
Tasfiye memurları göreve başlar başlamaz envanter ve tasfiye başlangıç bilançosu düzenleyip genel kurulun onayına sunar, ardından şirket mallarına, belgelerine ve defterlerine el koyar (TTK m. 540). Sonraki aşamalar tasfiye ve kapanış sürecinde yürür.
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- MERSİS talep numarası ve randevu bilgisi
- Şirket kaşeli, yetkili imzalı ve ek dökümlü dilekçe
- Fesih ve tasfiye memuru atama kararını içeren genel kurul kararının noter onaylı sureti
- Noter onayı yerine ETDS doğrulama kodlu veya güvenli elektronik imzalı karar
- Anonim şirkette hazirun cetvelinin aslı; esas sözleşme değişikliği izne tabi olmayan tek pay sahipli şirkette zorunlu değildir
- Limited şirkette ayrıca düzenlenmişse hazirun cetveli; ortaklar kurulu kararı sunulmuşsa İTO aramaz
- MERSİS’te yetki kabulü yapamayan tasfiye memurlarının imza beyannamesi (TTK m. 40/2)
- Ortaklar veya yöneticiler dışından seçilen tasfiye memurunun görevi kabul belgesi (TSY m. 86/1-ç)
- Limited şirkette tüm ortaklar katılmadıysa çağrı ilanı ve iadeli taahhütlü mektup belgeleri (İTO uygulaması)
- Sona erme kararı izne tabi şirketlerde ilgili kurumun izin yazısı (TSY m. 86/1-d)
- Anonim şirkette, Bakanlık temsilcisi zorunlu toplantılarda temsilci atama yazısının aslı
- Limited şirkette tüzel kişi ortak adına vekâleten imzada noter onaylı vekâletname (İTO uygulaması)
- Yabancı tüzel kişi ortakta apostil veya konsolosluk onaylı sicil belgesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Tescili isteme süresi | 15 gün (yetki çevresi dışında 1 ay) | Dayanak: TTK m. 30; TSY m. 33 |
| Fesih nisabı (halka açık olmayan AŞ) | Sermayenin en az %75’i | Dayanak: TTK m. 529/1-d, 421/3–4 |
| Fesih nisabı (Ltd. Şti.) | 2/3 oy + esas sermayenin salt çoğunluğu | Dayanak: TTK m. 621/1-ı |
| Genel kurul çağrı süresi | AŞ en az 2 hafta; Ltd en az 15 gün | Dayanak: TTK m. 414/1, 617/2 |
| Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinde aranan şart | Türk vatandaşlığı ve Türkiye’de yerleşim | Dayanak: TTK m. 536/4 |
| Tahsil dairesine tasfiye bildirimi | 3 gün | Dayanak: 6183 sayılı Kanun m. 33 |
| Vergi dairesine ayrıca bildirim (giriş bilançosu yine verilir) | 1 ay içinde tescil edilirse gerekmez | Dayanak: VUK Genel Tebliği Sıra No: 546 m. 3, 4/3, EK-1 |
| Tasfiye döneminin başlangıcı | Tasfiyeye giriş kararının tescil tarihi | Dayanak: KVK m. 17/1-a |
| Alacaklılara çağrı | 3 ilan, birer hafta arayla | Dayanak: TTK m. 541/1; TSY m. 86/2-c |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Limited şirkette fesih kararının müdürler kurulu kararıyla alınması geçersizdir; fesih genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m. 616/1-i).
- Yabancı ortaklı şirkette temsile yetkili tasfiye memurlarından hiçbiri hem Türk vatandaşı hem Türkiye’de yerleşik değilse karar emredici hükme aykırı olur ve müdürlük incelemesinde eksiklik sayılır (TTK m. 536/4; TSY m. 34/1-ç).
- Birden fazla tasfiye memuru atanıp temsil şekli kararda yazılmazsa şirketi bağlamak için iki tasfiye memurunun birlikte imzası gerekir (TTK m. 539/3); tek imza isteniyorsa kararda açıkça belirtilmelidir.
- Tescilden sonra fatura, sözleşme ve yazışmalarda eski unvanın kullanılmaya devam edilmesi hatalıdır; unvan “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanılır (TTK m. 533/2).
- Vergi dairesine ayrıca bildirim gerekmemesi, tahsil dairesine 3 gün içinde yapılacak tasfiye bildirimini kaldırmaz (6183 sayılı Kanun m. 33).
- Borca batık olduğu bilinen şirkette fesih kararı tek başına çözüm değildir; tasfiye memurları bu durumu derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirmek zorundadır ve mahkeme iflasın açılmasına karar verir (TTK m. 542/1-c).
- Limited şirkette tüm ortakların katılmadığı genel kurulda çağrı ilanı ve iadeli taahhütlü mektup belgeleri eklenmezse dosya iade edilebilir (TTK m. 414, 617/3; İTO uygulaması).
07 · Soru ve cevap
Tasfiyeye Giriş: Sık Sorulan Sorular
Şirket tasfiyeye nasıl girer?
Şirket, genel kurulun fesih kararıyla sona erer ve tasfiye hâline girer; bu durum tasfiye memurlarıyla birlikte ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir (TTK m. 529/1-d, 533/1, 532, 637). Başvuru MERSİS’te oluşturulur, dilekçe ve noter onaylı kararla müdürlüğe yapılır (TSY m. 86/1). Tescille unvana “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenir ve tasfiye memurları sicile işlenir (TSY m. 87/1). Kayıt, ilanı izleyen iş gününden itibaren üçüncü kişilere karşı sonuç doğurur (TTK m. 36/1); vergi bakımından tasfiye dönemi tescil tarihinde başlar (KVK m. 17/1).
Tasfiyeye giriş için hangi belgeler gerekir?
Tasfiyeye giriş için temel belgeler dilekçe ile fesih ve tasfiye memuru atama kararını içeren genel kurul kararının noter onaylı suretidir (TSY m. 86/1-a). Anonim şirkette hazirun cetveli, dışarıdan atanan tasfiye memurunda görevi kabul belgesi ve MERSİS’te yetki kabulü yapılamıyorsa imza beyannamesi eklenir. İzne tabi şirketlerde izin yazısı istenir. Güvenli elektronik imzalı kararda noter onayı aranmaz (TSY m. 13/5); ETDS doğrulama kodlu örnek aslına uygun kabul edilir.
Tasfiyeye giriş kararını kim alır, hangi çoğunluk gerekir?
Tasfiyeye giriş kararını her iki şirket türünde de genel kurul alır; fesih yönetim kuruluna veya müdürlere devredilemez (TTK m. 408/2-e, 616/1-i). Halka açık olmayan anonim şirkette sermayenin en az %75’inin olumlu oyu gerekir ve bu nisap sonraki toplantılarda da aranır (TTK m. 421/3–4). Limited şirkette temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu birlikte aranır (TTK m. 621/1-ı).
Tasfiye memuru kim olabilir?
Tasfiye memuru, ortaklardan biri veya şirket dışından üçüncü bir kişi olabilir (TTK m. 536/1). Genel kurul ayrıca tasfiye memuru atamazsa tasfiyeyi anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdürler yürütür (TTK m. 536/1, 643). Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK m. 536/4). Birden fazla tasfiye memuru varsa, aksi kararlaştırılmadıkça şirketi iki tasfiye memuru birlikte imzayla temsil eder (TTK m. 539/3).
Tasfiyeye giriş vergi dairesine bildirilir mi?
Bir ay içinde ticaret siciline tescil edilen tasfiyeye giriş vergi dairesine ayrıca bildirilmez, ancak tasfiye giriş bilançosu vergi dairesine verilir (VUK Genel Tebliği Sıra No: 546 m. 3, 4/3, EK-1). Bu bir aylık süre içinde müdürlüğe başvurulmuşsa başvuru tarihi esas alınır. Bundan ayrı olarak tasfiye memurları, tasfiyenin başladığını 3 gün içinde ilgili tahsil dairelerine bildirir (6183 sayılı Kanun m. 33). Beyanname takvimi, tasfiye döneminin başladığı tescil tarihine göre şirketin mali müşaviriyle planlanır (KVK m. 17/1).
Tasfiyeye girişte alacaklılara çağrı ilanı ne zaman yapılır?
Alacaklılara çağrı ilanı, tasfiyeye giriş tesciliyle başlayarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde birer hafta arayla üç kez yapılır (TTK m. 541/1; TSY m. 86/2-c). İTO uygulamasında ilan metni MERSİS başvurusu sırasında otomatik oluşur, tescille eş zamanlı ilana gönderilir ve ilan bedeli bu başvuruda alınır. Bilinen alacaklılara ayrıca taahhütlü mektup gönderilir; kalan varlığın dağıtımı için öngörülen 3 aylık süre üçüncü ilandan itibaren işler (TTK m. 543/2).
Tek ortaklı şirket tasfiyeye nasıl girer?
Tek ortaklı şirket, tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla aldığı yazılı fesih kararıyla tasfiyeye girer (TTK m. 408/3, 616/3). Anonim şirkette esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi değilse toplantı başkanlığı oluşturulması ve hazirun cetveli hazırlanması zorunlu değildir (Genel Kurul Yönetmeliği m. 14/2). Tek ortak kendisini veya bir üçüncü kişiyi tasfiye memuru atayabilir; kararın noter onaylı sureti ya da ETDS doğrulama kodlu örneği MERSİS başvurusuyla müdürlüğe sunulur.
Tasfiyeye giren şirketin unvanı nasıl değişir?
Tasfiyeye giren şirketin unvanına “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenir ve şirket tasfiye sonuna kadar bu unvanı kullanır (TTK m. 533/2). İbarenin eklendiği, tasfiye memurlarıyla birlikte sicile tescil edilip ilan edilir (TSY m. 87/1-d). Fatura, sözleşme, banka işlemleri ve yazışmalarda yeni unvan kullanılır; şirket tüzel kişiliğini korur, ancak tasfiye memurları tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamaz (TTK m. 542/1-b).