Hizmet · 26 / 26
Tasfiye Sonu ve Sicilden Terkin
Tasfiye sonu, tasfiye işleri biten anonim veya limited şirkette son ve kesin bilançonun genel kurulca onaylanması ve ticaret unvanının sicilden silinmesinin tescil ettirilmesi işlemidir. Kalan varlığın paylaştırılması için kural olarak üçüncü çağrı ilanından sonra 3 ay geçmelidir; terkini tasfiye memurları ister (TTK m. 543/2, 545).
01 · Genel bakış
Tasfiye Sonu ve Sicilden Terkin Nedir?
Tasfiye sonu, tasfiye memurlarının alacakları tahsil ettiği, aktifleri paraya çevirdiği ve borçları ödediği ya da karşılıklarını ayırdığı dönemin kapanışıdır. Tasfiye memurları son ve kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunar (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, TTK m. 542/1-d). Kalan varlık, esas sözleşmede aksi yoksa pay sahiplerine ödedikleri sermaye ve imtiyazları oranında, aksi kararlaştırılmadıkça para olarak dağıtılır (TTK m. 543/1, 543/3). Mahkemenin, alacaklılar için tehlike görmeyerek verdiği erken dağıtım izni dışında, bu paylaştırma üçüncü çağrının üzerinden 3 ay geçmeden yapılamaz (TTK m. 543/2).
Anonim şirkette tasfiye sonu genel kurulunu tasfiye memurları toplantıya çağırır (TTK m. 535/2); çağrı en az iki hafta önce sicil gazetesinde ilanla yapılır, tüm paylar hazırsa çağrısız toplantı mümkündür (TTK m. 414, 416). Kararlar olağan nisapla alınır: sermayenin dörtte biriyle toplanılır, hazır bulunan oyların çoğunluğu aranır (TTK m. 546/3, 418). Limited şirkette aynı tasfiye usulü uygulanır (TTK m. 643); çağrı süresi en az 15 gündür (sözleşmeyle 10 güne kadar kısaltılabilir), kararlar temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır ve sözlü görüşme istenmedikçe yazılı onay yoluyla da verilebilir (TTK m. 617, 620).
Terkini tasfiye memurları ister (TTK m. 545/1; Ticaret Sicili Yönetmeliği, TSY m. 22/2). Başvuruya genel kurulca onaylanmış son ve kesin bilanço, kararın noter onaylı örneği ve birer hafta arayla yapılan üç çağrının yer aldığı sicil gazeteleri eklenir (TSY m. 86/2, 104); sicile tasfiyenin tamamlandığı ve unvanın silindiği tescil edilir (TSY m. 87/2). İstanbul Ticaret Odası (İTO) Ticaret Sicili Müdürlüğü uygulamasında tasfiye sonu genel kurulu da üçüncü çağrıdan itibaren 3 ay dolduktan sonra toplanabilir; tescilli şubeler en geç terkin başvurusuyla birlikte kapatılır.
Defterler ve tasfiye belgeleri 10 yıl saklanır; tüzel kişi sona erdiğinden saklama sulh mahkemesince yapılır (TTK m. 544, 82/8). Tasfiye sonu kurumlar vergisi beyannamesi tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde verilir (Kurumlar Vergisi Kanunu, KVK m. 17/2); beyanname ve vergi kapanışı şirketin mali müşaviriyle planlanır. Terkinden sonra ek tasfiye işlemi gerektiği anlaşılırsa (ör. unutulmuş bir varlık) mahkemeden şirketin yeniden tescili istenir (TTK m. 547). Bu hizmette tasfiye sonu genel kurul kararı ile dilekçe metinlerinin hazırlığını, MERSİS başvurusunu ve terkin tescil sürecini yürütüyoruz.
Kimler için
- Tasfiye hâlindeki anonim şirketler
- Tasfiye hâlindeki limited şirketler
- Bekleme süresi dolan şirketler
- Tasfiye memurları
- Şirketini kapatan ortaklar
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 82, 535, 541–547
- Kesin bilançonun genel kurula sunulmasını, kalan varlığın 3 aylık bekleme sonrasında dağıtılmasını, defterlerin 10 yıl saklanmasını, unvanın silinmesinin tasfiye memurlarınca istenmesini ve terkin sonrası ek tasfiyeyi düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 414, 416, 418, 617, 620, 643
- Anonim ve limited şirkette genel kurulun çağrı usulünü, çağrısız toplantıyı ve olağan nisapları belirler; limited şirketin tasfiyesine anonim şirket hükümlerini uygular.
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 13/5, 22/2, 33, 86/2, 87/2, 104
- E-imzalı belgede noter onayı aranmamasını, terkin başvurusunun tasfiye memurlarınca yapılmasını, 15 günlük tescil süresini, kayıt silme belgelerini ve tescil edilecek olguları düzenler.
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve VUK Genel Tebliği Sıra No: 546KVK m. 17; Tebliğ m. 3, 4/3, EK-1
- Tasfiye sonu beyannamesinin 30 günlük süresini ve vergi karşılığı ayrılmadan dağıtım yasağını düzenler; bir ay içinde sicile tescil ettirilen ya da bu sürede müdürlüğe başvurulan kapanışın vergi dairesine ayrıca bildirilmesini aramaz.
- 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve 6183 sayılı KanunVUK m. 10; 6183 m. 33, 35, mük. 35
- Kanuni temsilcilerin tasfiye öncesi döneme ait, tasfiye memurlarının yaptıkları tasarrufun tutarıyla sınırlı ve limited şirket ortaklarının sermaye payı oranındaki kamu borcu sorumluluğunu düzenler; tasfiye bu sorumluluğu kaldırmaz.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Bekleme süresinin ve açık kalemlerin kontrolü
Üçüncü çağrı ilanının tarihi tespit edilip 3 aylık sürenin dolduğu gün hesaplanır (TTK m. 543/2). Alacakların tahsili, aktiflerin satışı, borçların ödenmesi, depo ve karşılıklar ile araç, taşınmaz, dava gibi açık kalemler kontrol edilir.
Tescilli şubelerin kapatılması
Şirketin tescilli şubesi varsa kaydı, İTO uygulamasında merkez terkininden önce veya en geç terkin başvurusuyla birlikte silinir. Şube kapanışı, şubenin kayıtlı olduğu müdürlüğe yapılır.
Son ve kesin bilançonun düzenlenmesi
Tasfiye memurları, borçların ödendiği ve kalan varlığın belirlendiği son ve kesin bilançoyu düzenler (TTK m. 542/1-d). İTO uygulamasında bilanço “tasfiye hâlinde” ibareli şirket kaşesiyle tasfiye memurunca imzalanır.
Genel kurulun toplantıya çağrılması
Genel kurulu tasfiye memurları çağırır (TTK m. 535/2). Anonim şirkette en az iki hafta önce ilan ve iadeli taahhütlü mektup, limited şirkette sözleşme kısaltmadıkça en az 15 gün önce çağrı gerekir; tüm paylar hazırsa çağrısız toplanılabilir (TTK m. 414, 416, 617).
Tasfiye sonu genel kurul kararı
Genel kurul olağan nisapla kesin bilançoyu onaylar, kalan varlığın dağıtımına, tasfiye memurlarının ibrasına ve unvanın silinmesine karar verir (TTK m. 546/3, 418, 620). Defterler için “TTK m. 82’ye göre işlem yapılacaktır” ifadesi İTO’da yeterli sayılır.
Kalan varlığın dağıtımı
Kalan varlık ödenmiş sermaye ve imtiyazlar oranında, aksi kararlaştırılmadıkça para olarak dağıtılır (TTK m. 543/1, 543/3). Vergiler için karşılık ayrılmadan ortaklara paylaştırma yapılamaz (KVK m. 17/7).
MERSİS başvurusu ve terkin tescili
Tasfiye memurları MERSİS’te talep oluşturur, randevuyla dilekçe, karar, bilanço ve üç çağrı gazetesini sunar (TSY m. 86/2). Müdürlük tasfiyenin tamamlandığını ve unvanın silindiğini tescil eder; terkin sicil gazetesinde ilan edilir (TTK m. 545; TSY m. 87/2).
Vergi, SGK ve diğer kayıtların kapanışı
Tasfiye sonu beyannamesi tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde verilir (KVK m. 17/2); bir ay içinde sicile tescil ettirilen ya da başvurulan kapanış vergi dairesine ayrıca bildirilmez (Sıra No: 546 m. 4/3, EK-1). SGK, belediye ve banka kayıtları da kapatılır.
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- MERSİS talep numarası ve randevu bilgisi
- Şirket kaşesiyle tasfiye memuru imzalı, ek dökümlü dilekçe
- Tasfiye sonu genel kurul kararının noter onaylı sureti
- Noter onayı yerine ETDS doğrulama kodlu veya güvenli e-imzalı karar
- Anonim şirkette hazirun cetvelinin aslı
- Limited şirkette ayrıca düzenlenmişse hazirun cetveli
- Genel kurulca onaylanmış, tasfiye memuru imzalı son ve kesin bilanço
- Birer hafta arayla yapılan üç çağrı ilanının yer aldığı sicil gazeteleri
- Anonim şirkette Bakanlık temsilcisi zorunluysa atama yazısının aslı
- Limited şirkette tüm ortaklar katılmadıysa çağrı ilanı ve iadeli taahhütlü mektup belgeleri
- Limited şirkette tüzel kişi ortak adına vekâleten imzada noter onaylı vekâletname (İTO uygulaması)
- Genel kurul toplanamıyorsa bilançonun tasdikine ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı
- Tescilli şube varsa şube terkin başvurusu
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Kalan varlığın dağıtımı için bekleme | Üçüncü çağrıdan itibaren 3 ay | Dayanak: TTK m. 543/2 |
| Tasfiye sonu genel kurulu (İTO uygulaması) | Üçüncü çağrıdan 3 ay sonra | Dayanak: TTK m. 543/2, 643; İTO evrak listesi |
| Karar nisabı (anonim şirket) | Hazır bulunan oyların çoğunluğu | Dayanak: TTK m. 546/3, 418 |
| Karar nisabı (limited şirket) | Temsil edilen oyların salt çoğunluğu | Dayanak: TTK m. 620/1 |
| Terkin başvurusunu yapan | Tasfiye memurları | Dayanak: TTK m. 545/1; TSY m. 22/2 |
| Tescili isteme süresi | 15 gün (yetki çevresi dışında 1 ay) | Dayanak: TSY m. 33 |
| Defter ve belgelerin saklanması | 10 yıl; sulh mahkemesince | Dayanak: TTK m. 544, 82/5, 82/8 |
| Tasfiye sonu kurumlar vergisi beyannamesi | Tasfiye sonundan itibaren 30 gün | Dayanak: KVK m. 17/2 |
| Kapanışın vergi dairesine bildirimi | 1 ay içinde tescil/başvuruda gerekmez | Dayanak: VUK m. 168; Sıra No: 546 m. 3, 4/3, EK-1 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Tasfiye sonu genel kurulunu 3 ay dolmadan yapmak ya da süreyi fesih kararı veya tescil tarihinden saymak sık görülür; süre üçüncü çağrı ilanından işler ve İTO toplantıyı ancak bu süreden sonra kabul eder (TTK m. 543/2; İTO uygulaması).
- Tescilli şubesi bulunan şirketin şube kaydını kapatmadan terkine başvurması dosyanın iadesine yol açabilir; İTO, şube terkininin en geç merkez terkin başvurusuyla birlikte yapılmasını ister.
- Bilinen ama bildirimde bulunmayan alacaklıların tutarı bankaya, çekişmeli veya vadesi gelmemiş borçların karşılığı notere depo edilmeden ya da teminat gösterilmeden dağıtım yapılırsa tasfiye memurları sorumlu olur (TTK m. 541, 553).
- Tasfiye vergileri ve itirazlı tarhiyatlar için karşılık ayrılmadan kalan varlık paylaştırılırsa tasfiye memurları bu vergilerden şahsen ve müteselsilen sorumlu olur; vergi, pay alan ortaklardan da istenebilir (KVK m. 17/7).
- Tapu, araç ve marka kayıtları devredilmeden ya da süren davalar bitmeden terkine gidilirse bu işler için şirketin mahkeme kararıyla ek tasfiyeye açılması gerekir; terkinden önce kayıtlı varlık dökümü çıkarılmalıdır (TTK m. 547).
- Genel kurulu kimin çağıracağı kaynaklarda farklı yazılır: TTK m. 535/2 tasfiye memurlarını sayar, İTO evrak listesi ise yönetim kurulunu (Ltd’de müdürleri) anar; çağrı metni hazırlanmadan önce bu nokta müdürlükle netleştirilmelidir.
- Limited şirkette tüm ortaklar toplantıya katılmamışsa çağrı ilanı ile iadeli taahhütlü mektup belgelerinin dosyaya eklenmemesi, İTO’da başvurunun iadesine yol açabilir (TTK m. 617).
07 · Soru ve cevap
Tasfiye Sonu: Sık Sorulan Sorular
Tasfiye sonu işlemi nedir?
Tasfiye sonu işlemi, tasfiye işleri biten şirketin son ve kesin bilançosunun genel kurulca onaylanması ve ticaret unvanının sicilden silinmesinin tescil ettirilmesidir. Tasfiye memurları kesin bilançoyu genel kurula sunar (TTK m. 542/1-d); genel kurul bilançoyu onaylar ve kalan varlığın dağıtımına karar verir. Ardından tasfiye memurları MERSİS üzerinden terkin ister; tasfiyenin tamamlandığı ve unvanın silindiği tescil ve ilan edilir (TTK m. 545; TSY m. 87/2).
Tasfiye sonu genel kurulu ne zaman yapılır?
Tasfiye sonu genel kurulu, İTO uygulamasında alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren 3 ay geçtikten sonra yapılabilir. Dayanak, kalan varlığın bu süre dolmadan dağıtılamayacağını öngören TTK m. 543/2’dir; limited şirkete TTK m. 643 atfıyla uygulanır. Alacaklılar için tehlike yoksa mahkeme daha erken dağıtıma izin verebilir. Süre, fesih kararı veya tasfiyeye giriş tescili tarihinden değil, üçüncü ilan tarihinden hesaplanır.
Tasfiye sonu için hangi belgeler gerekir?
Tasfiye sonu için temel belgeler, genel kurulca onaylanmış son ve kesin bilanço, genel kurul kararının noter onaylı örneği ve üç çağrı ilanının yer aldığı sicil gazeteleridir (TSY m. 86/2). İTO ayrıca tasfiye memuru imzalı dilekçe, anonim şirkette hazirun cetvelinin aslını, limited şirkette ayrıca düzenlenmişse hazirun cetvelini ister. ETDS doğrulama kodlu veya güvenli elektronik imzalı kararda noter onayı aranmaz (TSY m. 13/5).
Tasfiye sonu genel kurulunda karar nisabı nedir?
Tasfiye sonu genel kurulu olağan nisapla karar alır. Anonim şirkette toplantı için sermayenin en az dörtte biri aranır, ilk toplantıda bu nisap sağlanamazsa ikinci toplantıda nisap aranmaz; kararlar hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır (TTK m. 546/3, 418). Limited şirkette kararlar temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (TTK m. 620) ve sözlü görüşme istenmedikçe, öneri tüm ortakların onayına sunularak yazılı onay yoluyla da verilebilir (TTK m. 617/4).
Tasfiyede kalan varlık ortaklara nasıl dağıtılır?
Tasfiyede kalan varlık, borçlar ödendikten sonra pay sahiplerine ödedikleri sermaye ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır (TTK m. 543/1). Esas sözleşmede veya genel kurul kararında aksine hüküm yoksa dağıtım para olarak yapılır (TTK m. 543/3). Dağıtım üçüncü çağrıdan itibaren 3 ay dolmadan yapılamaz; vergiler için karşılık ayrılmadan ortaklara paylaştırma da yapılamaz (TTK m. 543/2; KVK m. 17/7). Dağıtımın vergisel sonucu mali müşavirle değerlendirilir.
Tasfiye sonunda şirket defterleri ne olur?
Tasfiye sonunda defterler ve tasfiyeye ilişkin belgeler 10 yıl saklanır (TTK m. 544, 82/5). Tüzel kişi sona erdiği için Kanun, defter ve kâğıtların bu süre boyunca sulh mahkemesi tarafından saklanacağını öngörür (TTK m. 82/8). İTO uygulamasında tasfiye sonu kararında “Saklanması zorunlu defterler için TTK m. 82’ye göre işlem yapılacaktır.” ifadesine yer verilmesi yeterli sayılır.
Tasfiye sonu beyannamesi ne zaman verilir?
Tasfiye sonu kurumlar vergisi beyannamesi, tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verilir (KVK m. 17/2). Vergi bakımından tasfiye dönemi, tasfiyenin sona erdiğine ilişkin kararın ticaret siciline tescil edildiği tarihte kapanır (KVK m. 17/1-a). Bir ay içinde sicile tescil ettirilen ya da bu sürede müdürlüğe başvurulan kapanış vergi dairesine ayrıca bildirilmez (VUK Genel Tebliği Sıra No: 546 m. 4/3). Beyanname hazırlığı şirketin mali müşaviriyle planlanır.
Genel kurul toplanamazsa tasfiye nasıl kapatılır?
Genel kurul toplanamıyor veya kesin bilançoyu onaylayamıyorsa İTO uygulamasında asliye ticaret mahkemesinden kesin bilançonun tasdiki istenir. Tasfiye memuru, tasdike ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararıyla sicil kaydının silinmesini talep edebilir. Anonim şirkette ilk toplantıda sermayenin dörtte biri sağlanamazsa ikinci toplantıda nisap aranmadığından, önce ikinci toplantı yolu değerlendirilir (TTK m. 418/1).
Terkinden sonra şirkete ait bir varlık veya borç çıkarsa ne olur?
Terkinden sonra ek tasfiye işlemi gerekirse şirketin asliye ticaret mahkemesince yeniden tescili istenir (TTK m. 547). Bu talebi son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye yapabilir. Mahkeme talebi yerinde bulursa yeniden tescile karar verir ve tasfiye memuru atar; şirket ek tasfiye işlemleri için yeniden tescil edilir (TSY m. 89).