Hizmet · 14 / 26
Hamiline Yazılı Pay Senedi Bastırma Kararı
Hamiline yazılı pay senedi bastırılması, anonim şirkette bedeli tamamen ödenmiş hamiline paylar için yönetim kurulunun senet bastırma kararının tescil ve ilan edilmesi işlemidir. Senetler, pay bedelinin tamamen ödendiği tarihten üç ay içinde bastırılıp dağıtılır; pay sahibi bilgileri dağıtımdan önce MKK’ya bildirilir (TTK m. 486/2).
01 · Genel bakış
Hamiline Yazılı Pay Senedi Bastırma Kararı Nedir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 484/1’e göre anonim şirket pay senetleri hamiline veya nama yazılı olur. Hamiline senet ancak esas sözleşmede payların hamiline yazılı olacağı öngörülmüşse (TTK m. 339/2-d) ve pay bedelleri tamamen ödenmişse çıkarılabilir; bu kurala aykırı çıkarılan senetler geçersizdir (TTK m. 484/2). Paylar nama yazılıysa tür, esas sözleşme değişikliğiyle dönüştürülür (TTK m. 485). Şirketin veya sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar da geçersizdir ve çıkaran kişi doğan zarardan sorumludur (TTK m. 486/1, 486/4).
Yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde senetleri bastırıp dağıtır; bastırma kararı tescil ve ilan edilir, denetime tabi şirkette ayrıca internet sitesine konulur (TTK m. 486/2, 1524/6). 7262 sayılı Kanun’la getirilen kural uyarınca pay sahipleri ve payları, senetler dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilir. 6 Nisan 2021 tarihli Tebliğ’e göre senetler, MKK’nın her senet için ürettiği tekil numarayı taşır ve müdürlük, tescilden önce MKK kaydını teyit eder (Tebliğ m. 4/3). Bildirim, şirketi temsile yetkili kişilerce e-Devlet veya MKK e-Yatırımcı üzerinden yapılır (Tebliğ m. 4/2, 11).
Kararı yönetim kurulu, esas sözleşmede ağırlaştırıcı hüküm yoksa üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanıp hazır bulunanların çoğunluğuyla alır; toplantı istenmemişse karar elden dolaştırma yoluyla da alınabilir (TTK m. 390/1, 390/4). Senette unvan, sermaye, kuruluş tarihi, tertip, tür, itibari değer ve pay sayısı yer alır ve senet, şirket adına imzaya yetkili kişilerden en az ikisince imzalanır (TTK m. 487/1; Tebliğ m. 4/4). Senet bastırılıncaya kadar ilmühaber verilebilir. Devirler, devralanın MKK’ya bildirimiyle şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur (TTK m. 489/1).
Limited şirkette bu işlemin karşılığı yoktur: esas sermaye pay senetleri yalnızca ispat aracı şeklinde veya nama yazılı düzenlenebilir, hamiline senet çıkarılamaz (TTK m. 593/2). İstanbul Ticaret Odası (İTO) uygulamasında anonim şirketten karar ve dilekçeyle birlikte sermayenin tamamen ödendiğini gösteren rapor istenir; son sermaye tescilinde artan kısmın tamamının ödendiği belgelendiyse rapor aranmaz. MKK’ya bildirilecek bilgilerin karar metniyle birebir uyumunu birlikte kontrol ederiz. Bu hizmette yönetim kurulu kararı ve dilekçe metinlerinin hazırlığını, MERSİS başvurusunu ve müdürlük nezdindeki tescil sürecini yürütüyoruz.
Kimler için
- Hamiline paylı anonim şirketler
- Pay bedeli tamamen ödenen AŞ’ler
- Sermaye artırımını tamamlayan AŞ’ler
- Payını hamiline dönüştüren AŞ’ler
- Senedi henüz bastırılmamış AŞ’ler
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 339/2-d, 484, 485
- Payların türünün esas sözleşmede gösterilmesini, bedeli tamamen ödenmemiş paylar için hamiline senet çıkarılamamasını ve nama yazılı payların esas sözleşme değişikliğiyle dönüştürülmesini düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 486, 487, 488
- Senetlerin üç ay içinde bastırılıp dağıtılmasını, kararın tescil ve ilanını, dağıtımdan önce MKK’ya bildirimi, ilmühaberi, senedin şekli ile imza şartlarını ve yıpranan senedin yenilenmesini düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 390, 417, 426/2, 489, 1524
- Yönetim kurulu karar nisabını, MKK’dan alınan pay sahipleri çizelgesini, hak kullanımının MKK bildirimine bağlanmasını, hamiline senet devrinin MKK’ya bildirimle hüküm doğurmasını ve internet sitesi yükümlülüğünün yalnızca denetime tabi şirketlere uygulanmasını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 562/13-a, Geçici m. 14
- TTK m. 486/2’deki MKK bildiriminin yapılmamasını idari para cezasına bağlar ve 2021 öncesi bastırılmış hamiline senetlerin MKK’ya bildirilmesine ilişkin geçiş kuralını koyar.
- Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğm. 4, 5, 11 (RG 06.04.2021)
- Bastırma kararı ve pay sahibi bilgilerinin MKK’ya bildirimini, tekil numaralı basımı, tescil öncesi MKK kaydının müdürlükçe teyidini, iki imza şartını, devir bildirimini ve elektronik bildirim usulünü düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 593/2
- Limited şirkette esas sermaye pay senetlerinin yalnızca ispat aracı veya nama yazılı olabileceğini, dolayısıyla hamiline senet çıkarılamayacağını öngörür.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Ön kontrol
Esas sözleşmede payların hamiline yazılı olduğu, pay bedellerinin tamamen ödendiği ve sermaye ile varsa artırımın tescil edildiği kontrol edilir (TTK m. 484/2, 486/1). Paylar nama yazılıysa önce esas sözleşme değişikliği yapılır.
Senet ve pay sahibi bilgilerinin belirlenmesi
Senetlerin adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay sayısı, grubu ve sıra numaraları ile her pay sahibinin kimlik ve iletişim bilgileri listelenir (Tebliğ m. 4/2). Bu liste karar metninin ve MKK kaydının ortak dayanağıdır.
Yönetim kurulu kararının alınması
Kararda bastırılacak senetlerin tüm bilgileri yazılır; karar toplantıda hazır bulunanların çoğunluğuyla veya elden dolaştırma yoluyla alınır (TTK m. 390/1, 390/4). Güvenli e-imzalı kararda noter onayı aranmaz (TSY m. 13/5); ETDS’den alınan doğrulama kodlu örnekte de aranmaz.
MKK’ya bildirim ve tekil numara
Şirketi temsile yetkili kişiler, karar ile pay sahibi bilgilerini e-Devlet veya MKK e-Yatırımcı üzerinden MKK sistemine kaydeder; MKK her senet için tekil numara üretir (Tebliğ m. 4/2, 4/3, 11). Müdürlük kaydı tescilden önce teyit ettiğinden kayıt, başvurudan önce yapılır.
MERSİS başvurusu ve müdürlüğe teslim
MERSİS’te talep numarası alınır; İstanbul’da randevu oluşturularak dilekçe, karar ve gerekiyorsa sermayenin tamamen ödendiğini gösteren rapor ilgili bölge temsilciliğine sunulur. Tescili isteme süresi kural olarak 15 gündür (TTK m. 30/1).
Tescil, ilan ve internet sitesi
Müdürlük MKK kaydını teyit eder, kararı tescil eder ve karar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir (TTK m. 486/2; Tebliğ m. 4/3). Denetime tabi şirket kararı internet sitesine de koyar; bu yükümlülük denetime tabi olmayan şirketlere uygulanmaz (TTK m. 1524/1, 1524/6).
Basım, imza ve dağıtım
Senetler MKK tekil numarasını içerecek şekilde bastırılır, imza yetkililerinden en az ikisince imzalanır (TTK m. 487/1; Tebliğ m. 4/4) ve pay sahiplerine dağıtılır. Bastırma, bildirim ve dağıtım, tam ödemeden itibaren üç ay içinde tamamlanır (Tebliğ m. 4/5).
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- MERSİS talep numarası ve İTO randevu bilgisi
- Şirket kaşeli, yetkili imzalı ve ek dökümlü dilekçe
- Hamiline yazılı pay senedi bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı
- Karar defterinden karar sureti; ETDS’de doğrulama kodlu örnek (onay şekli bölge temsilciliğinden teyit edilir)
- Sermayenin tamamının ödendiğine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile raporu düzenleyenin faaliyet belgesi
- Rapor istisnası: son sermaye tescilinde artan kısmın tamamının ödendiği belgelendiyse rapor aranmaz
- Hazırlık için: MKK sistemine yapılan pay ve pay sahibi kaydının bilgileri
- Hazırlık için: pay sahiplerinin kimlik, yerleşim yeri ve iletişim bilgileri
- Hazırlık için: payların hamiline yazılı olduğunu gösteren güncel esas sözleşme
- Hazırlık için: TTK m. 487’deki unsurları taşıyan pay senedi baskı taslağı
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Bastırma, MKK bildirimi ve dağıtım süresi | Tam ödemeden itibaren 3 ay | Dayanak: TTK m. 486/2; Tebliğ m. 4/5 |
| Karar organı | Yönetim kurulu | Dayanak: TTK m. 486/2; Tebliğ m. 4/1 |
| Yönetim kurulu karar nisabı | Hazır bulunan üyelerin çoğunluğu | Dayanak: TTK m. 390/1 |
| Ön şart | Pay bedellerinin tamamen ödenmesi | Dayanak: TTK m. 484/2 |
| MKK kaydının zamanı | Kararın tescilinden önce | Dayanak: Tebliğ m. 4/3; İTO uygulaması |
| Tescili isteme süresi | 15 gün (yetki çevresi dışında 1 ay) | Dayanak: TTK m. 30/1, 30/3 |
| Senet üzerindeki imza | İmza yetkililerinden en az ikisi | Dayanak: TTK m. 487/1; Tebliğ m. 4/4 |
| Devrin hüküm doğurması | Devralanın MKK’ya bildirimiyle | Dayanak: TTK m. 489/1 |
| Limited şirkette hamiline senet | Çıkarılamaz | Dayanak: TTK m. 593/2 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Bedeli tamamen ödenmemiş paylar için hamiline senet bastırmak senedi geçersiz kılar; iyiniyetli kişilerin tazminat hakları saklı kalır (TTK m. 484/2).
- Karardaki senet adedi, tertip, itibari değer veya pay bilgileri MKK’ya kaydedilen bilgilerle aynı olmalıdır; İTO bu uyumu arar ve müdürlük tescilden önce MKK kaydını teyit eder (Tebliğ m. 4/3).
- Esas sözleşmede paylar nama yazılıyken doğrudan bastırma kararı almak yetmez; tür önce genel kurulda esas sözleşme değişikliğiyle dönüştürülür (TTK m. 485/1).
- Pay sahiplerini ve paylarını MKK’ya bildirmeden senet dağıtmak TTK m. 562/13-a uyarınca idari para cezasına yol açar; senetler de MKK’nın ürettiği tekil numarayla basılmalıdır (Tebliğ m. 4/3).
- Üç aylık süre pay bedelinin tamamının ödendiği tarihten başlar; artırımda ödemenin tamamlanması bu süreyi kendiliğinden işletir (TTK m. 486/2; Tebliğ m. 4/6).
- Senedi devralan kişi MKK’ya bildirim yapmazsa paya bağlı haklarını kullanamaz ve genel kurul için MKK’dan alınan pay sahipleri çizelgesinde yer almaz (TTK m. 417/1, 489/1).
- Sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir ve çıkaran kişi doğan zarardan sorumludur (TTK m. 486/1, 486/4).
07 · Soru ve cevap
Hamiline Pay Senedi Kararı: Sık Sorulan Sorular
Hamiline yazılı pay senedi nasıl bastırılır?
Hamiline yazılı pay senedi, pay bedelleri tamamen ödendikten sonra yönetim kurulunun bastırma kararıyla bastırılır (TTK m. 486/2). Karar ve pay sahibi bilgileri önce MKK’ya bildirilir, ardından karar MERSİS üzerinden ticaret siciline tescil ettirilip ilan edilir. Senetler MKK’nın ürettiği tekil numarayla basılır, en az iki imza yetkilisince imzalanır ve tam ödemeden itibaren üç ay içinde pay sahiplerine dağıtılır (Tebliğ m. 4/5).
Hamiline pay senedi bastırma kararı tescil edilmek zorunda mı?
Evet, yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir; denetime tabi şirkette ayrıca internet sitesine konulur (TTK m. 486/2, 1524/6). Ticaret sicili müdürlüğü tescilden önce pay sahipleri ve paylarının MKK sistemine kaydedildiğini teyit eder (Tebliğ m. 4/3). İstanbul’da başvuru, MERSİS talep numarası ve İTO randevusuyla ilgili bölge temsilciliğine dilekçe, karar ve gerekiyorsa sermayenin ödendiğini gösteren raporla yapılır.
Hamiline yazılı pay senetleri MKK’ya nasıl bildirilir?
Hamiline yazılı pay senetleri, şirketi temsile yetkili kişilerce e-Devlet Kapısı veya MKK’nın e-Yatırımcı uygulaması üzerinden elektronik ortamda MKK’ya bildirilir (Tebliğ m. 11). Bildirimde yönetim kurulu kararı ile senetlerin adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay sayısı ve pay sahiplerinin kimlik ve iletişim bilgileri yer alır (Tebliğ m. 4/2). MKK her senet için tekil numara üretir; senetler bu numarayla basılır.
Bedeli ödenmemiş paylar için hamiline pay senedi çıkarılabilir mi?
Hayır, bedelleri tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz; bu kurala aykırı çıkarılan senetler geçersizdir (TTK m. 484/2). Nama yazılı payların hamiline dönüştürülmesi için de bedellerin tamamen ödenmiş olması şarttır (TTK m. 485/2). İTO uygulamasında bu nedenle sermayenin tamamının ödendiğini gösteren YMM veya SMMM raporu istenir; son sermaye tescilinde ödemenin tamamı belgelendiyse rapor aranmaz.
Limited şirket hamiline yazılı pay senedi çıkarabilir mi?
Hayır, limited şirket hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz. TTK m. 593/2 uyarınca limited şirkette esas sermaye pay senetleri yalnızca ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir ve bu senetler ek ödeme, yan edim, rekabet yasağı ile önalım gibi hakları açıkça göstermelidir. Bu nedenle hamiline pay senedi bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı yalnızca anonim şirketlere özgü bir tescil işlemidir.
Hamiline yazılı pay senedi devri nasıl yapılır?
Hamiline yazılı pay senedi, senedin zilyetliğinin devralana geçirilmesi ve devralanın bunu MKK’ya bildirmesiyle devredilir (TTK m. 489/1). Bildirim yapılmadıkça devir şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz, devralan paya bağlı haklarını kullanamaz. Hakların ileri sürülmesinde MKK’ya bildirim tarihi esas alınır (TTK m. 489/2). Bildirim, e-Devlet veya e-Yatırımcı üzerinden kimlik bilgileri ve senet örneğiyle yapılır (Tebliğ m. 5, 11).
Pay senedi bastırılana kadar pay sahiplerine ne verilir?
Pay senedi bastırılıncaya kadar pay sahiplerine ilmühaber verilebilir (TTK m. 486/2). İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır; bu nedenle ilmühaber sahipleri pay defterine kaydedilir (TTK m. 417/2, 499) ve devir, nama yazılı paylardaki kurallara göre yapılır. İlmühaber, hamiline senet bastırma yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz; senetler yine tam ödemeden itibaren üç ay içinde bastırılıp dağıtılır.
Hamiline pay senetleri MKK’ya bildirilmezse ne olur?
Hamiline pay senetleri MKK’ya bildirilmezse pay sahipleri paya bağlı haklarını bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz (TTK m. 426/2, 489/1). Senetleri dağıtılmadan önce MKK’ya bildirmeyenlere TTK m. 562/13-a uyarınca idari para cezası uygulanır. 7262 sayılı Kanun’dan önce çıkarılmış senetlerin sahipleri şirkete başvurmamışsa, başvuru yapılana kadar haklar kullanılamaz; yönetim kurulu başvurudan itibaren beş iş günü içinde MKK’ya bildirir (TTK Geçici m. 14).
Diğer hizmetler