Hizmet · 07 / 26
Olağan Genel Kurul İşlemleri
Olağan genel kurul, hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılan; finansal tabloların, kâr dağıtımının ve yönetim organının ibrasının karara bağlandığı yıllık toplantıdır. Takvim yılı hesap dönemi olan şirketlerde süre mart sonunda dolar. Yönetim kurulu, müdür ve denetçi seçimi gibi kararlar ticaret siciline tescil ettirilir.
01 · Genel bakış
Olağan Genel Kurul İşlemleri Nedir?
Olağan genel kurul, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) anonim şirket için m. 409/1’de, limited şirket için m. 617/1’de düzenlediği yıllık toplantıdır. Gündemin çekirdeğini finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, kârın kullanım şekli, yönetim organının ibrası ve süresi dolan organların seçimi oluşturur. Anonim şirkette gündem sırası Genel Kurul Yönetmeliği m. 13/1’de sayılır; olağanüstü toplantıya konu olabilecek her husus olağan gündeme de yazılabilir (m. 13/3). Görüşülecek konu açıkça yazılmadan “lüzum görülecek sair hususlar” başlığıyla gündem maddesi belirlenemez (m. 13/2).
Anonim şirkette toplantıya yönetim kurulu çağırır; çağrı en az iki hafta önce (ilan ve toplantı günleri hariç) Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir ve pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 414/1). Finansal tablolar, faaliyet raporu, denetim raporları ve kâr dağıtım önerisi toplantıdan en az on beş gün önce merkez ve şubelerde incelemeye açılır (TTK m. 437/1). Daha ağır nisap öngörülmemişse toplantı nisabı sermayenin dörtte biridir; kararlar hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır (TTK m. 418). Denetime tabi şirkette denetlenmemiş finansal tablolar düzenlenmemiş hükmündedir (TTK m. 397/2).
Limited şirkette müdürler genel kurulu toplantı gününden en az on beş gün önce çağırır; bu süre şirket sözleşmesiyle uzatılabilir veya on güne indirilebilir (TTK m. 617/2). Seçimler dâhil kararlar, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (TTK m. 620); ortaklardan biri sözlü görüşme istemedikçe kararlar yazılı onay yoluyla da verilebilir (TTK m. 617/4). Yılsonu finansal tablolarının onayı, kâr payı, müdürlerin ücreti ve ibrası genel kurulun devredilemez yetkisindedir (TTK m. 616/1); yönetime katılmış olanlar ibra oylamasında oy kullanamaz (TTK m. 619/1). Limited şirkette Bakanlık temsilcisi aranmaz (TTK m. 617/3).
Finansal tabloların onayı, ibra ve kâr dağıtımı tescile tabi değildir; yönetim kurulu üyesi, müdür veya denetçi seçimi ile anonim şirkette genel kurul iç yönergesinin onayı ise tescil ve ilan ettirilir (TTK m. 399/1, 419/2, 422/2). Tescil kural olarak on beş gün içinde istenir (TTK m. 30). Fiziki defterdeki tutanak için noter onaylı suret sunulur; Elektronik Ticari Defter Sistemi’nden (ETDS) alınan doğrulanabilir nüshada veya güvenli elektronik imzalı belgede noter onayı aranmaz. Bu hizmette gündem, çağrı ve tutanak metinlerinin hazırlığını, MERSİS başvurusunu ve tescile tabi kararların sicil sürecini yürütüyoruz.
Kimler için
- Yıllık hesaplarını onaylatacak şirketler
- Yönetim kurulu süresi dolan AŞ’ler
- Bağımsız denetçi seçecek şirketler
- Kâr payı dağıtacak şirketler
- Anonim ve limited şirketler
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 408, 409, 410, 413, 414, 416
- Anonim şirkette genel kurulun devredilemez yetkilerini, olağan toplantının üç aylık süresini ve konularını, çağrıya yetkili organı, gündeme bağlılığı, çağrının şeklini ve çağrısız genel kurulu düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 418, 419, 422, 424, 436, 437
- Toplantı ve karar nisaplarını, toplantı başkanlığı ile iç yönergeyi, tutanağın içeriği ve sicile verilmesini, bilanço onayının ibra etkisini, ibrada oydan yoksunluğu ve belgelerin incelemeye açılmasını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 362, 397, 399, 519, 530
- Yönetim kurulu üyelerinin en çok üç yıllık görev süresini, bağımsız denetimi, denetçinin her dönem için seçilip tescil ettirilmesini, genel kanuni yedek akçeyi ve genel kurulun toplanamaması hâlinde mahkemece feshi düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 610, 616, 617, 619, 620, 636
- Limited şirkette finansal tablo ve yedek akçe hükümlerinin uygulanmasını, genel kurulun devredilemez yetkilerini, çağrıyı, ibrada oy yoksunluğunu, karar nisabını ve genel kurulun toplanamamasında feshi düzenler.
- Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikm. 7, 13, 14, 16, 26, 29, 32, 40
- Olağan toplantının zamanını ve gündem sırasını, tek pay sahipli şirketteki kolaylıkları, hazır bulunanlar listesini, tutanağı, toplantı sonrası işlemleri, Bakanlık temsilcisini ve iç yönergenin on beş günde tescilini düzenler.
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 22, 33, 108
- Genel kurul kararlarında tescile tabi olgu bulunduğunda başvuruya yetkili olanları, on beş günlük tescil süresini ve denetçinin dördüncü ay sonuna kadar seçilip tescil ettirilmesini düzenler.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Finansal tablolar ve raporların hazırlanması
Yönetim organı yılsonu finansal tablolarını ve yıllık faaliyet raporunu düzenletip onaylar; denetime tabi şirkette bunlar denetçiye verilir (TTK m. 401/1, 516). Bu belgeleri şirketin muhasebe sorumlusu hazırlar; toplantı dosyası bunlara göre kurulur.
Gündem ve çağrı kararı
Gündem, Genel Kurul Yönetmeliği m. 13/1’deki sıraya göre yazılır; süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin ve denetime tabi şirkette denetçinin seçimi ayrı madde olarak yer alır. Tarih, yer ve gündem yönetim kurulu (limited şirkette müdürler) kararıyla belirlenir.
Çağrının ilanı veya çağrısız toplantı
İlanda yıllık belgelerin merkez ve şubelerde incelemeye hazır olduğu da yazılır (Genel Kurul Yönetmeliği m. 11/1-f). Çağrı AŞ’de en az iki hafta, Ltd’de en az on beş gün önce yapılır; bütün paylar hazır ve itirazsızsa çağrısız toplanılabilir (TTK m. 414/1, 416, 617/2).
Belgelerin incelemeye açılması
Anonim şirkette finansal tablolar, faaliyet raporu, denetim raporları ve kâr dağıtım önerisi en az on beş gün önce incelemeye açılır (TTK m. 437/1). Katılabilecekler listesini yönetim kurulu hazırlar; tek pay sahipli şirkette zorunlu değildir (Yönetmelik m. 14/2, 16).
Toplantı, müzakere ve oylama
Nisap kontrol edilip başkanlık oluşturulur, gündem sırasıyla oylanır. Yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamaz (TTK m. 436/2). Gündeme sermaye artırımı gibi bir konu eklendiyse Bakanlık temsilcisi zorunlu olabilir (Genel Kurul Yönetmeliği m. 32/1).
Tutanak, oy sayıları ve noter onayı
Hesap onayı, ibra ve kâr dağıtımı için olumlu ve olumsuz oy sayıları ayrı ayrı yazılır; tutanağı toplantı başkanlığı, varsa Bakanlık temsilcisi ve tek pay sahipli şirkette pay sahibi imzalar (TTK m. 422/1; Genel Kurul Yönetmeliği m. 26). Fiziki defterdeki suret noterce onaylanır.
Tescil, ilan ve seçim sonrası işlemler
Tescile tabi kararlar kural olarak on beş gün içinde MERSİS üzerinden sicile sunulur (TTK m. 30, 422/2). Anonim şirkette yeni yönetim kurulu görev dağılımı ve temsil kararını alır; temsile yetkililer imza beyannamesiyle tescil ettirilir (TTK m. 373/1).
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- Ticaret Sicili Müdürlüğüne hitaben dilekçe ve MERSİS talep numarası
- Yönetim kurulunun veya müdürlerin çağrı ve gündem kararı
- Genel kurul toplantı tutanağı (fiziki defterde noter onaylı sureti)
- AŞ’de hazır bulunanlar listesinin aslı (izne tabi olmayan tek pay sahipli AŞ’de zorunlu değildir); Ltd. Şti.’de ayrıca düzenlendiyse
- Ltd. Şti.’de tüm ortaklar katılmadıysa çağrı ilanının yer aldığı sicil gazetesi ve iadeli taahhütlü mektup belgeleri
- Finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu ve varsa denetim raporu (toplantıda hazır bulundurulur)
- Denetçi seçiminde denetçinin bağımsızlık beyanı ve sicil bilgileri
- Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin görev kabul beyanları
- Tüzel kişi üye için temsilci gerçek kişiyi belirleyen organ kararının noter onaylı sureti
- Seçim sonrası görev dağılımı ve temsil kararı ile imza beyannameleri
- Temsilcisiz tek pay sahipli AŞ toplantısına vekâleten katılımda noter huzurunda düzenlenmiş vekâletnamenin aslı
- Genel kurul iç yönergesi (ilk kez onaylanıyorsa)
- Bakanlık temsilcisi atama yazısı (temsilcinin zorunlu olduğu gündemlerde)
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Olağan toplantı süresi | Hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay | Dayanak: TTK m. 409/1, 617/1 |
| Çağrı süresi (AŞ; ilan ve toplantı günleri hariç) | En az 2 hafta (halka açıkta 3 hafta) | Dayanak: TTK m. 414/1; SPKn m. 29 |
| Çağrı süresi (Ltd. Şti.) | En az 15 gün; sözleşmeyle en az 10 gün | Dayanak: TTK m. 617/2 |
| Belgelerin incelemeye açılması (AŞ) | Toplantıdan en az 15 gün önce | Dayanak: TTK m. 437/1 |
| Toplantı nisabı (AŞ, genel kural) | Sermayenin 1/4’ü; 2. toplantıda aranmaz | Dayanak: TTK m. 418/1 |
| Karar nisabı (Ltd. Şti.) | Temsil edilen oyların salt çoğunluğu | Dayanak: TTK m. 620 |
| Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi (AŞ) | En çok 3 yıl; yeniden seçilebilir | Dayanak: TTK m. 362/1 |
| Denetçinin seçilme zamanı | Faaliyet döneminin 4. ayı sonuna kadar | Dayanak: TSY m. 108/1; TTK m. 399/6 |
| Tescili isteme süresi (tescile tabi kararlar) | 15 gün (yetki çevresi dışında 1 ay) | Dayanak: TTK m. 30; TSY m. 33/1 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Gündeme “lüzum görülecek sair hususlar” gibi genel bir madde yazmak yeterli değildir; görüşülecek konu önceden açıkça yazılmadıkça bu başlık altında karar alınamaz (Genel Kurul Yönetmeliği m. 13/2).
- Denetime tabi şirkette denetçi faaliyet döneminin dördüncü ayı sonuna kadar seçilmelidir (TSY m. 108/1); seçilmezse yönetim kurulu, bir üye veya pay sahibinin istemiyle denetçiyi mahkeme atar (TTK m. 399/6).
- Bağımsız denetime tabi şirkette denetimden geçmemiş finansal tablolar ve faaliyet raporu onaya sunulursa bunlar kanunen düzenlenmemiş hükmündedir (TTK m. 397/2).
- Yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında, limited şirkette yönetime katılmış ortakların müdürlerin ibrasında oy kullanması, ibra kararını iptal tartışmasına açık hâle getirir (TTK m. 436/2, 619/1).
- Kâr payı kararında genel kanuni yedek akçe atlanmamalıdır: yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar yedek akçeye ayrılır (TTK m. 519/1, 610).
- Anonim şirkette finansal tablolar, faaliyet raporu ve kâr dağıtım önerisi toplantıdan en az on beş gün önce incelemeye açılmalıdır; bu hak esas sözleşmeyle kaldırılamaz (TTK m. 437/1, 437/6).
- Yönetim kurulu seçildikten sonra görev dağılımı ve temsil kararı alınmazsa temsile yetkililer güncel olarak tescil edilemez; kararın noter onaylı sureti sicile verilir (TTK m. 373/1).
07 · Soru ve cevap
Olağan Genel Kurul: Sık Sorulan Sorular
Olağan genel kurul ne zaman yapılmalıdır?
Olağan genel kurul, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmalıdır (TTK m. 409/1; limited şirkette m. 617/1). Hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde bu süre yılın ilk üç ayıdır, yani mart ayı sonunda dolar. Özel hesap dönemi olan şirketlerde süre, dönemin bittiği günü izleyen üç aydır (Genel Kurul Yönetmeliği m. 7/1-a). Çağrı süresi de hesaba katılarak takvim birkaç hafta önceden planlanmalıdır.
Olağan genel kurul süresinde yapılmazsa ne olur?
Süre geçmiş olsa da olağan genel kurul toplantısı yapılabilir; kanunda üç aylık sürenin aşılmasına bağlanmış bir geçersizlik hükmü yoktur. Anonim şirkette görev süresi dolmuş yönetim kurulu da çağrı yapabilir (TTK m. 410/1). Genel kurul uzun süredir toplanamıyorsa mahkeme, anonim şirkette pay sahipleri, alacaklılar veya Bakanlığın, limited şirkette ortaklar veya alacaklıların istemiyle süre verir; durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verir (TTK m. 530/1, 636/2).
Olağan genel kurul gündeminde hangi maddeler bulunur?
Anonim şirkette olağan genel kurul gündeminde sırasıyla açılış ve başkanlığın oluşturulması, yıllık faaliyet raporu, denetçi raporu, finansal tabloların tasdiki, yönetim kurulunun ibrası, kârın kullanımı, üyelerin ücret ve huzur hakları, boşalan üyeliğe yapılan atamanın onayı, süresi dolan üyelerin seçimi ve denetçi seçimi bulunur (Genel Kurul Yönetmeliği m. 13/1). Limited şirkette aynı konular TTK m. 616/1’deki devredilemez yetkilerden gelir.
Olağan genel kurul kararları ticaret siciline tescil edilir mi?
Olağan genel kurulda alınan kararların yalnızca tescile tabi olanları ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir (TTK m. 422/2). Yönetim kurulu üyesi veya müdür seçimi, denetçi seçimi (TTK m. 399/1) ve genel kurul iç yönergesinin onayı (TTK m. 419/2) bu kapsamdadır; finansal tabloların onayı, ibra ve kâr dağıtımı tescil edilmez. Tescil kural olarak on beş gün içinde istenir (TTK m. 30); gündemde sermaye artırımı varsa süre otuz gündür (TSY m. 72/1, 93/1).
Tescile tabi karar yoksa olağan genel kurul tutanağı sicile verilir mi?
Kanun metnine göre evet: yönetim kurulu, tescile tabi karar bulunmasa da tutanağın noter onaylı suretini ticaret sicili müdürlüğüne derhâl verir (TTK m. 422/2; Genel Kurul Yönetmeliği m. 29/1). Buna karşılık tescil başvurusu, genel kurul kararında tescile tabi olgu bulunmasına bağlıdır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 22) ve İTO’nun limited şirket evrak listesi “tescile tabi hususlara ilişkin” kararı ister. Bu nedenle yalnızca hesap onayı ve ibra içeren tutanağın teslim şekli müdürlükten teyit edilir.
Limited şirkette olağan genel kurul nasıl yapılır?
Limited şirkette olağan genel kurul, hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde müdürlerin çağrısıyla toplanır ve yılsonu finansal tabloları, kâr payı ile müdürlerin ibrası karara bağlanır (TTK m. 616/1, 617/1). Çağrı en az on beş gün önce yapılır (m. 617/2); ortaklardan biri sözlü görüşme istemedikçe kararlar yazılı onayla da alınabilir (m. 617/4). Seçimler dâhil kararlarda temsil edilen oyların salt çoğunluğu yeterlidir (m. 620); yönetime katılmış ortaklar ibrada oy kullanamaz (m. 619/1).
Tek ortaklı şirkette olağan genel kurul yapılır mı?
Evet, tek ortaklı şirkette de olağan genel kurul kararları her yıl alınır; genel kurulun bütün yetkileri tek pay sahibine aittir ve kararlar yazılı olmalıdır (TTK m. 408/3, 616/3). Tek pay sahipli anonim şirkette toplantı başkanlığı oluşturulması ve katılabilecekler listesi hazırlanması zorunlu değildir (Genel Kurul Yönetmeliği m. 14/2). Tutanağı pay sahibinin veya temsilcisinin de imzalaması gerekir; aksi hâlde tutanak geçersizdir (m. 26/1, 26/5).
Olağan genel kurulda Bakanlık temsilcisi gerekir mi?
Olağan genel kurulda Bakanlık temsilcisi kural olarak gerekmez; yıllık hesaplar, ibra ve seçimler bu zorunluluğu doğurmaz. Gündeme sermaye artırımı veya azaltımı, kayıtlı sermaye işlemleri, faaliyet konusu değişikliği, birleşme, bölünme ya da tür değişikliği eklenirse, şirket Bakanlık iznine tabiyse veya toplantı elektronik ortamda ya da yurt dışında yapılıyorsa temsilci zorunludur (Genel Kurul Yönetmeliği m. 32/1). İzne tabi olmayan tek pay sahipli AŞ’de bu gündemlerde de zorunlu değildir (m. 32/2); limited şirkette aranmaz (TTK m. 617/3).
Bilançonun onaylanması yönetim kurulunu ibra eder mi?
Anonim şirkette bilançonun onaylanması, kararda aksine açıklık yoksa yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur (TTK m. 424). Bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi gösterilmemişse ya da şirketin gerçek durumunu gizleyen hususlar bilinçli olarak yer almışsa onay ibra etkisi doğurmaz. Uygulamada ibra ayrı gündem maddesiyle oylanır; yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında paylarından doğan oyu kullanamaz (TTK m. 436/2).