Hizmet · 15 / 26
Yönetim Kurulu Üyesi ve Müdür İstifası ile Atama
Yönetim kurulu üyesi ve müdür istifası ile atama, yönetim kurulu üyesi veya limited şirket müdürü değişikliğinin ticaret siciline tescil ettirilmesi işlemidir. Anonim şirkette boşalan üyeliğe yönetim kurulu geçici üye seçer, limited şirkette müdürü genel kurul atar; tescil 15 gün (yetki çevresi dışında 1 ay) içinde istenir (TTK m. 30).
01 · Genel bakış
Yönetim Kurulu Üyesi ve Müdür İstifası ile Atama Nedir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 359’a göre anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurulca seçilmiş, bir ya da daha fazla kişiden oluşan yönetim kurulu bulunur; üyeler en çok üç yıl için seçilir (TTK m. 362/1). İstifa, ölüm veya başka bir sebeple üyelik boşalırsa yönetim kurulu, kanuni şartları taşıyan birini geçici üye seçip ilk genel kurulun onayına sunar; onaylanan üye selefinin süresini tamamlar (TTK m. 363/1). Üyenin iflası, ehliyetinin kısıtlanması ya da kanuni şartları veya esas sözleşmedeki nitelikleri kaybetmesi hâlinde üyelik kendiliğinden sona erer (TTK m. 363/2).
Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanıp hazır bulunanların çoğunluğuyla karar alır (TTK m. 390/1); tek üyeli kurulda veya toplantı nisabı sağlanamıyorsa geçici seçim yapılamaz ve yeni üyeyi genel kurul seçer (TTK m. 408/2-b). Bütün payların sahipleri, itiraz eden olmadıkça çağrısız genel kurul yapabilir (TTK m. 416); çağrı yapacak kurul yoksa tek bir pay sahibi mahkeme izniyle genel kurulu çağırabilir (TTK m. 410/2). Tüzel kişi üye adına yalnızca bir gerçek kişi tescil edilir; tüzel kişi bu kişiyi her an değiştirebilir (TTK m. 359/2, 364/1).
Limited şirkette müdürlerin atanması ve görevden alınması genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m. 616/1-b); anonim şirketteki geçici üye seçimine benzer bir yol yoktur. Karar, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (TTK m. 620/1); tek ortaklı şirkette ortağın yazılı kararıdır (TTK m. 616/3). En az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m. 623/1); bu şartı sağlayan tek müdür ayrılıyorsa aynı kararla başka bir ortak müdür atanır. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü, müdür istifasının tescili için de genel kurul kararı ister.
Uygulamada istifa, şirkete ulaşmasıyla sonuç doğuran tek taraflı bir beyan olarak kabul edilir; ancak tescil ve ilan edilmedikçe, bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispat edilemeyen üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez (TTK m. 36/4). Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY) başvuru yetkisini şirketin yetkili organlarına ve temsilcilerine verdiğinden (TSY m. 22/1) istifanın yazılı ve ispatlanabilir biçimde bildirilmesi önemlidir. Ayrılan kişi temsile yetkiliyse gerekirse yeni temsil kararı alınır (TTK m. 370/2, 373/1). Bu hizmette istifa ve atama kararlarının hazırlığını, MERSİS başvurusunu ve müdürlük nezdindeki tescil sürecini yürütüyoruz.
Kimler için
- Yönetim kurulu üyesi ayrılan şirketler
- Müdürü istifa eden limited şirketler
- Yeni müdür atayan limited şirketler
- Tüzel kişi temsilcisi değişen şirketler
- Görevden ayrılan üye ve müdürler
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 359, 362, 363, 364
- Anonim şirkette yönetim kurulunun oluşumunu, tüzel kişi üyenin gerçek kişi temsilcisinin tescilini, en çok üç yıllık görev süresini, boşalan üyeliğe geçici seçimi ve üyelerin görevden alınmasını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 366, 370, 373, 390
- Başkan ve başkan vekili seçimini, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olma şartını, temsil kararının noter onaylı suretiyle tescilini ve yönetim kurulunun toplantı ve karar nisabını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 408, 410, 416, 418
- Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görevden alınmasının genel kurula ait olduğunu, kurul yokken çağrı usulünü, çağrısız genel kurulu ve anonim şirket genel kurulunun nisaplarını belirler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 616, 620, 623, 629, 630
- Limited şirkette müdür atama ve görevden almanın genel kurula ait olduğunu, seçim kararlarının nisabını, en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip olma şartını ve tescilde anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanmasını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 30, 31, 33, 36
- Değişikliklerin 15 gün (yetki çevresi dışında oturanlar için 1 ay) içinde tescil ettirilmesini, sicil müdürünün tescile davetini ve tescil ile ilanın üçüncü kişilere etkisini düzenler.
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 13, 22, 29, 69, 90
- Güvenli elektronik imzalı belgede noter onayı aranmamasını, başvuruya yetkili kişileri ve değişikliklerin tescilini düzenler; m. 69 ve 90 kuruluşta aranan, İTO’nun atamada da istediği görevi kabul beyanını ve tüzel kişi temsilcisini belirleyen kararı sayar.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
İstifanın yazılı olarak bildirilmesi
Ayrılan üye veya müdür, istifasını tarihli ve imzalı bir yazıyla şirkete iletir; ispat kolaylığı için noter aracılığıyla gönderim tercih edilebilir. Tescil süresi, olgunun gerçekleştiği, belgeye bağlıysa belgenin düzenlendiği tarihten başlar (TTK m. 30/2).
Kurul yapısının ve yetkilerin incelenmesi
Kalan üye sayısı ve toplantı nisabı (TTK m. 390/1), esas sözleşmedeki üye sayısı ve nitelikler, ayrılan kişinin temsil yetkisi ile limited şirkette en az bir ortağın müdür kalıp kalmadığı (TTK m. 623/1) kontrol edilir; karar organı buna göre belirlenir.
Yeni üye veya müdürün belgeleri
Seçilecek kişinin kimlik, uyruk ve yerleşim yeri bilgileri ile görevi kabul beyanı alınır. Tüzel kişi seçilecekse kendi adına hareket edecek gerçek kişiyi belirleyen organ kararı, yabancı uyruklularda çevirili ve onaylı belgeler hazırlanır.
Yetkili organ kararının alınması
Anonim şirkette yönetim kurulu istifayı tespit edip geçici üye seçer (TTK m. 363/1) ya da genel kurul yeni üyeyi seçer (TTK m. 408/2-b). Limited şirkette genel kurul istifayı ve yeni müdürün atanmasını karara bağlar (TTK m. 616/1-b).
Görev dağılımı ve temsil kararı
Ayrılan kişi başkan, başkan vekili veya temsile yetkiliyse yeni görev dağılımı ve temsil kararı alınır (TTK m. 366/1, 370); temsil kararı noter onaylı suretiyle tescil ettirilir (TTK m. 373/1). Temsil yetkisi verilen kişinin imza beyanı da hazırlanır.
Kararların onaylatılması
Fiziki karar defterindeki karardan noter onaylı suret çıkarılır. Defteri Elektronik Ticari Defter Sistemi’nde (ETDS) tutulan şirketin doğrulama kodlu karar örneğinde ve tüm imzacıların güvenli elektronik imzasıyla alınan kararda (TSY m. 13/5) noter onayı aranmaz.
MERSİS başvurusu ve müdürlüğe teslim
Şirket yetkilisi MERSİS’te değişiklik başvurusu açarak yönetim kurulu veya müdür bilgilerini günceller ve talep numarası alır. İstanbul’da randevuyla dilekçe ve ekleri bölge temsilciliğine sunulur; harç ve ilan ücreti ödenir.
Tescil, ilan ve genel kurul onayı
Müdürlük değişikliği tescil eder ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirir; ilan, izleyen iş günü üçüncü kişilere karşı sonuç doğurur (TTK m. 36/1). Anonim şirkette geçici üye, ilk genel kurulun onayına sunulur.
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- MERSİS talep numarası ve randevu bilgisi
- Şirket kaşeli, yetkili imzalı ve ek dökümlü dilekçe
- Anonim şirkette istifanın tespiti ve geçici üye seçimine ilişkin yönetim kurulu kararının noter onaylı sureti
- Seçim genel kurulda yapılmışsa genel kurul kararının noter onaylı sureti ve hazirun cetveli
- Limited şirkette müdür istifası ve atamasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı sureti, ayrıca düzenlenmişse hazirun cetveli
- Noter onayı yerine ETDS doğrulama kodlu veya güvenli elektronik imzalı karar
- Yeni yönetim kurulu üyesinin ve ortak olmayan müdürün görevi kabul beyanı
- Tüzel kişi üye veya müdür adına hareket edecek gerçek kişiyi belirleyen organ kararının noter onaylı sureti
- Yabancı uyruklularda Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti, Türkiye’de ikamet edenlerde ikamet tezkeresi
- Yabancı tüzel kişide onaylı ve noter onaylı Türkçe çevirili güncel sicil kaydı
- Yeni müdürün veya temsil yetkisi verilen üyenin imza beyannamesi (imza verisi elektronik ortamda temin edilemiyorsa)
- Tüm ortakların katılmadığı limited şirket genel kurulunda çağrı ilanı ve iadeli taahhütlü mektup belgeleri
- Vekâleten imzada noter onaylı vekâletname
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Tescili isteme süresi | 15 gün (yetki çevresi dışında 1 ay) | Dayanak: TTK m. 30, 31 |
| Yönetim kurulu üyesinin görev süresi | En çok 3 yıl | Dayanak: TTK m. 362/1 |
| Geçici üyenin görev süresi | Onaya sunulduğu ilk genel kurula kadar | Dayanak: TTK m. 363/1 |
| Onaylanan geçici üyenin süresi | Selefinin kalan süresi | Dayanak: TTK m. 363/1 |
| Yönetim kurulu toplantı / karar nisabı | Üye çoğunluğu / hazır üye çoğunluğu | Dayanak: TTK m. 390/1 |
| Tüzel kişi üye adına tescil edilecek kişi | Yalnızca 1 gerçek kişi | Dayanak: TTK m. 359/2 |
| Limited şirkette müdür seçimi nisabı | Temsil edilen oyların salt çoğunluğu | Dayanak: TTK m. 616/1-b, 620/1 |
| Limited şirkette ortak müdür şartı | En az 1 ortak yönetim ve temsil yetkili | Dayanak: TTK m. 623/1 |
| İlanın üçüncü kişilere etkisi | İlanı izleyen iş günü | Dayanak: TTK m. 36/1 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Tek üyeli yönetim kurulunda ya da toplantı nisabı kalmamışken yönetim kurulu kararıyla geçici üye seçilemez; yeni üyeyi genel kurul seçer (TTK m. 390/1, 408/2-b).
- Geçici üyenin ilk genel kurulda onaya sunulmaması sık görülür; geçici üye yalnızca bu toplantıya kadar görev yapar (TTK m. 363/1).
- Ayrılan kişi tek temsil yetkilisiyse yeni temsil kararı alınmadan şirket imza yetkilisiz kalabilir; anonim şirkette en az bir yönetim kurulu üyesi temsile yetkili olmalıdır (TTK m. 370/2).
- Limited şirkette müdür ataması müdürler kurulu kararıyla yapılamaz; müdür atama ve görevden alma genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m. 616/1-b). İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü müdür istifasında da genel kurul kararı ister.
- Tüzel kişi üye veya müdür kararında gerçek kişi temsilcinin ya da tüzel kişinin sicil ve vergi bilgilerinin eksik yazılması başvurunun iadesine yol açabilir; İTO, birden fazla tüzel kişi için aynı gerçek kişinin belirlenmemesini ister.
- İstifa tescil ve ilan edilmedikçe, bildikleri ispat edilemeyen üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez (TTK m. 36/4); ayrılan kişinin tescili takip etmesi önemlidir.
07 · Soru ve cevap
İstifa ve Atama: Sık Sorulan Sorular
Yönetim kurulu üyesi istifa ederse ne olur?
Yönetim kurulu üyesi istifa ederse üyelik boşalır ve yönetim kurulu, kanuni şartları taşıyan birini geçici üye seçip ilk genel kurulun onayına sunar (TTK m. 363/1). Geçici üye bu genel kurula kadar görev yapar; onaylanırsa selefinin kalan süresini tamamlar. Boşalma ve yeni seçim 15 gün, yetki çevresi dışında oturanlarda 1 ay içinde tescil ettirilir (TTK m. 30); ayrılan üye temsile yetkiliyse temsil düzeni de gözden geçirilir.
Yönetim kurulu üyesi istifası nasıl tescil edilir?
Yönetim kurulu üyesinin istifası, istifanın tespit edildiği ve varsa yerine geçici üye seçildiği yönetim kurulu kararının MERSİS başvurusuyla ticaret sicili müdürlüğüne sunulmasıyla tescil edilir. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü dilekçe, kararın noter onaylı sureti ve yeni üyenin görevi kabul beyanını ister; tüzel kişi üyede gerçek kişi temsilciyi belirleyen organ kararı da eklenir (TSY m. 69/1-h, ı). ETDS’den alınan doğrulama kodlu veya güvenli elektronik imzalı kararda noter onayı aranmaz (TSY m. 13/5).
İstifa eden yönetim kurulu üyesi istifasını kendisi tescil ettirebilir mi?
İstifa eden yönetim kurulu üyesi, istifasının tescilini şirket adına kendisi isteyemez; Ticaret Sicili Yönetmeliği başvuru yetkisini şirketin yetkili organlarına ve temsilcilerine verir (TSY m. 22/1). Bu nedenle istifanın şirkete yazılı, tercihen noter aracılığıyla bildirilmesi ispat açısından önemlidir. Tescili zorunlu bir hususun süresinde tescil ettirilmediğini haber alan sicil müdürü, ilgilileri belirleyeceği uygun bir süre içinde tescile çağırır (TTK m. 33/1).
Tek üyeli yönetim kurulunda üye istifa ederse ne yapılır?
Tek üyeli yönetim kurulunda üye istifa ederse geçici üye seçecek bir kurul kalmadığından yeni üyeyi genel kurul seçer (TTK m. 408/2-b). Bütün payların sahipleri çağrısız genel kurul yaparak seçimi hemen yapabilir (TTK m. 416); tek pay sahipli şirkette karar, pay sahibinin yazılı kararıdır (TTK m. 408/3). Çağrı yapacak yönetim kurulu yoksa tek bir pay sahibi mahkeme izniyle genel kurulu toplantıya çağırabilir (TTK m. 410/2).
Geçici yönetim kurulu üyesi ne kadar süre görev yapar?
Geçici yönetim kurulu üyesi, onayına sunulduğu ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapar; genel kurul onaylarsa selefinin kalan görev süresini tamamlar (TTK m. 363/1). Onay verilmezse geçici üyenin görevi bu toplantıda sona erer ve genel kurul yeni bir üye seçebilir (TTK m. 408/2-b). Yeni seçim ticaret siciline tescil ettirilir. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebildiğinden bu sınır geçici üye için de geçerlidir (TTK m. 362/1).
Limited şirkette müdür istifası için genel kurul kararı gerekir mi?
İstanbul uygulamasında evet; İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü limited şirket müdür istifasının tescili için genel kurul kararı ister ve evrak listesinde dilekçe, genel kurul kararının noter onaylı sureti ve ayrıca düzenlenmişse hazirun cetveli yer alır. Müdürlerin atanması ve görevden alınması da genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m. 616/1-b). Ayrılan müdür, yönetim ve temsil yetkisi bulunan tek ortaksa aynı kararla başka bir ortak müdür atanmalıdır (TTK m. 623/1).
Limited şirkete yeni müdür nasıl atanır?
Limited şirkete yeni müdür, genel kurul kararıyla atanır; karar, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (TTK m. 616/1-b, 620/1). Karar MERSİS başvurusuyla tescile sunulur; dilekçe ve kararın noter onaylı sureti verilir; imza verisi elektronik ortamda alınamıyorsa müdürün imza beyannamesi eklenir. Ortak olmayan müdür görevi kabul beyanı verir, tüzel kişi müdür ise kendi adına hareket edecek gerçek kişiyi belirleyen organ kararını ekler (TSY m. 90/1-c, ç).
Yönetim kurulu üyesi istifa edince imza yetkisi sona erer mi?
Evet, yönetim kurulu üyesi istifa edince üye sıfatıyla kullandığı temsil yetkisi de sona erer; ancak bu durum tescil ve ilan edilmedikçe, bildikleri ispat edilemeyen üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez (TTK m. 36/4). Anonim şirkette en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m. 370/2). Bu nedenle ayrılan üye tek temsil yetkilisiyse ya da kalan yetkililerle temsil şekli yürümüyorsa yeni temsil kararı alınır ve noter onaylı sureti tescil ettirilir (TTK m. 373/1).