Hizmet · 16 / 26
Temsil Yetkisinin Tescili
Temsil yetkisinin tescili, şirketi kimlerin hangi şekilde temsil edeceğinin karara bağlanıp sicile tescil ve ilan ettirilmesi işlemidir. Anonim şirkette kararı yönetim kurulu alır ve noter onaylı suretini sicile verir; limited şirkette temsil şirket sözleşmesiyle düzenlenir ve müdürleri genel kurul atar (TTK m. 373/1, 616/1-b, 623/1).
01 · Genel bakış
Temsil Yetkisinin Tescili Nedir?
Anonim şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur (TTK m. 365). Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse ve kurul birden fazla kişiden oluşuyorsa temsil yetkisi çift imzayla kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir (TTK m. 370/1). Kurul bu yetkiyi bir veya daha fazla murahhas üyeye ya da müdür sıfatıyla üçüncü kişilere devredebilir; en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olması şarttır (TTK m. 370/2). Temsile yetkili kişileri ve temsil şekillerini gösteren kararın noterce onaylı sureti tescil ve ilan için sicile verilir (TTK m. 373/1).
Limited şirkette yönetim ve temsil şirket sözleşmesiyle düzenlenir; en az bir ortağın yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması gerekir (TTK m. 623/1). Müdürlerin atanması genel kurulun devredilemez yetkisidir ve genel kurul temsil yetkisini sınırlayabilir (TTK m. 616/1-b, 630/1). Yetkinin kapsamı, sınırlandırılması, imza şekli ve tescili için anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır (TTK m. 629/1). İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün limited şirket listesinde ayrı bir “temsil işlemi” yoktur; temsil şekli müdür atamasına ilişkin genel kurul kararında belirlenir ve aynı evrakla tescil edilir.
Temsil yetkisinin sınırlandırılması iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz; yalnızca yetkinin merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine ya da birlikte kullanılacağına ilişkin tescil ve ilan edilmiş sınırlamalar geçerlidir (TTK m. 371/3). Tescilden sonra seçim veya atamadaki bir sakatlık, üçüncü kişilere ancak bunu bildikleri ispatlanırsa ileri sürülebilir (TTK m. 373/2). Belirli konu veya tutarlarla sınırlı imza yetkisi verilecek çalışanlar ve anonim şirkette temsile yetkisiz yönetim kurulu üyeleri ise temsil iç yönergesi ve sınırlı yetkili ataması yoluyla tescil edilir (TTK m. 371/7, 629/3).
Yetkililerin imzaları kamu veri tabanlarından elektronik ortamda temin edilir; kayıt yoksa imza beyanı noterde veya bir ticaret sicili müdürlüğünde verilir, şirketin sicil dosyasında imza verisi bulunan kişiden ayrıca istenmez (TTK m. 40/2; İmza Tebliği m. 12, 13/A). Bu hizmette temsil kararının ve dilekçenin hazırlığını, MERSİS başvurusunu ve müdürlük nezdindeki tescil sürecini yürütüyoruz.
Kimler için
- Yönetim kurulunu yeniden seçen AŞ’ler
- İmza yetkisini değiştiren şirketler
- Dışarıdan müdür atayan anonim şirketler
- Müdür yetkisini değiştiren Ltd’ler
- Yabancı uyruklu yetkili atayan şirketler
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 359/2, 365, 370–373
- Anonim şirkette temsil yetkisinin yönetim kuruluna ait olmasını, murahhas üye veya müdüre devrini, yetkinin kapsamını ve üçüncü kişilere karşı geçerli sınırlamaları, kararın noter onaylı suretinin tescil ve ilanını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 390, 1527
- Yönetim kurulunun toplantı ve karar nisabını, karar önerisinin üyelere dolaştırılarak yazılı onayla karar alınmasını ve esas sözleşmede öngörülmüşse elektronik ortamda toplanmayı düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 616, 620, 623, 629, 630
- Limited şirkette müdürlerin genel kurulca atanmasını, karar nisabını, en az bir ortağın temsil yetkisine sahip olmasını, anonim şirket temsil hükümlerinin kıyasen uygulanmasını ve yetkinin sınırlandırılmasını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 30, 31, 35, 36, 40/2
- 15 günlük tescil süresini, tescilli hususlardaki değişikliklerin tescilini, sicil gazetesi ilanının ve tescil edilmemiş hususların üçüncü kişilere etkisini ve imza verisinin elektronik ortamda teminini düzenler.
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 13/5, 22, 29, 34
- E-imzalı belgede noter onayı aranmamasını, başvuruya yetkili kişileri, temsilci yetkisinin daraltılıp genişletilmesinin değişiklik olarak tescilini ve eksik belge için verilecek süreyi düzenler.
- Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ (İmza Tebliği)m. 12, 13, 13/A
- İmza verisinin kamu veri tabanlarından temin edilmesini, kayıt yoksa imza beyanının noterde veya müdürlükte verilmesini ve sicil dosyasında imza verisi bulunanlardan ayrıca beyanname istenmemesini düzenler.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Sicil kaydı ve sözleşmenin incelenmesi
Sicildeki mevcut yetkililer, temsil şekilleri ve yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri kontrol edilir. Esas sözleşmede veya limited şirket sözleşmesinde temsile ilişkin özel hüküm, ağırlaştırılmış nisap ya da elektronik toplantı hükmü olup olmadığı belirlenir.
Temsil kararının hazırlanması
Kararda yetkililerin adı soyadı, uyruğu, kimlik numarası, yerleşim yeri, münferit veya müşterek temsil şekli ve varsa yetkinin süresi yazılır. Tüzel kişi üye veya müdürde yetki tüzel kişiye verilir, gerçek kişi temsilcisi ayrıca yazılır (TTK m. 359/2, 623/2).
Yetkili organ kararının alınması
Anonim şirkette yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanıp hazır bulunanların çoğunluğuyla ya da dolaştırma usulüyle karar verir (TTK m. 390/1, 390/4). Limited şirkette genel kurul, aksi yoksa temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla karar alır (TTK m. 620/1).
Kararın onaylatılması
Karar defterindeki karardan noter onaylı suret çıkarılır (TTK m. 373/1). MERSİS’te tüm imzacıların güvenli elektronik imzasıyla alınan kararda noter onayı aranmaz (TSY m. 13/5); ETDS doğrulama kodlu karar örneği de uygulamada noter onayı yerine kabul edilir.
MERSİS başvurusu ve talep numarası
Şirket yetkilisi veya MERSİS’te yetkilendirdiği kişi değişiklik başvurusu açar, yetkilileri ve temsil şeklini sisteme girer, kararı ekleyip başvuruyu onaya göndererek talep numarası alır. Sistemdeki bilgiler kararla birebir aynı olmalıdır.
İmza verisi veya imza beyanı
Yetkilinin imzası kamu veri tabanlarından elektronik ortamda temin edilir (TTK m. 40/2). Kayıt yoksa beyan noterde ya da talep numarası alındıktan sonra müdürlükte verilir; yurt dışındaki yetkilide apostil veya konsolosluk onayı aranır (İmza Tebliği m. 12, 13).
Randevu ve müdürlüğe başvuru
İstanbul’da randevu.ito.org.tr üzerinden randevu alınıp dilekçe ve ekleri ilgili bölge temsilciliğine verilir. Başvuru, karar tarihinden itibaren 15 gün, yetki çevresi dışında oturanlar için 1 ay içinde yapılır (TTK m. 30). Harç ve ilan ücreti ayrıca ödenir.
Tescil ve sicil gazetesi ilanı
Müdürlük belgeleri inceler, eksiklik varsa 30 günü aşmayan, en çok iki kez uzatılabilen süre verir (TSY m. 34/2). Tescil edilen temsil yetkisi sicil gazetesinde ilan edilir ve ilanı izleyen iş günü üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur (TTK m. 35, 36/1).
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- MERSİS talep numarası ve randevu bilgisi
- Şirket kaşeli, yetkili imzalı ve ek dökümlü dilekçe
- Anonim şirkette temsile yetkilileri ve temsil şeklini gösteren yönetim kurulu kararının noter onaylı sureti
- Limited şirkette müdür atamasına ve temsil şekline ilişkin genel kurul kararının noter onaylı sureti
- Noter onayı yerine e-imzalı MERSİS kararı veya ETDS doğrulama kodlu karar örneği
- Limited şirkette ayrıca düzenlenmişse hazirun cetveli (ortaklar kurulu kararında aranmaz)
- Tüm ortakların katılmadığı limited şirket genel kurulunda çağrı ilanı ve iadeli taahhütlü mektup belgeleri
- Yetkililerin imza beyannamesi (imza verisi elektronik ortamda temin edilemiyorsa)
- Tüzel kişi yetkili adına hareket edecek gerçek kişiyi belirleyen organ kararı
- Yabancı uyruklu yetkili için Türkçe çevirisi noter onaylı pasaport sureti
- Türkiye’de oturan yabancı uyruklu yetkili için noter onaylı ikamet tezkeresi
- Limited şirkette ortaklar dışından atanan müdürün görev kabul belgesi
- Tüzel kişi ortak adına vekâleten imzada noter onaylı vekâletname
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Tescili isteme süresi | 15 gün (yetki çevresi dışında 1 ay) | Dayanak: TTK m. 30 |
| Anonim şirkette kanuni temsil şekli | Aksi yoksa kurula ait, çift imzayla | Dayanak: TTK m. 370/1 |
| Anonim şirkette zorunlu asgari temsilci | En az 1 yönetim kurulu üyesi | Dayanak: TTK m. 370/2 |
| Limited şirkette zorunlu asgari temsilci | En az 1 ortak müdür | Dayanak: TTK m. 623/1 |
| Yönetim kurulu toplantı nisabı | Üye tam sayısının çoğunluğu | Dayanak: TTK m. 390/1 |
| Yönetim kurulu karar nisabı | Toplantıda bulunanların çoğunluğu | Dayanak: TTK m. 390/1 |
| Limited şirket genel kurulu karar nisabı | Temsil edilen oyların salt çoğunluğu | Dayanak: TTK m. 620/1 |
| Üçüncü kişilere karşı geçerli sınırlama | Merkez/şube özgülemesi, birlikte imza | Dayanak: TTK m. 371/3 |
| İlanın üçüncü kişilere etkisi | İlanı izleyen iş günü | Dayanak: TTK m. 36/1 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Aynı kişinin hem münferiden hem müştereken sınırsız temsile yetkili atanması İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünce kabul edilmez; her yetkili için tek bir temsil şekli seçilmelidir.
- Sınırsız yetkilinin karar metnine tutar veya işlem türü sınırı yazmak, bu sınırı iyiniyetli üçüncü kişilere karşı etkili kılmaz; tescille geçerlik kazanan sınırlamalar merkez veya şubeye özgüleme ve birlikte imzadır (TTK m. 371/3).
- Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinde veya müdürde temsil yetkisi gerçek kişi temsilciye değil, bizzat tüzel kişiye verilmeli; adına hareket edecek gerçek kişinin bilgileri kararda ayrıca yazılmalıdır.
- Karar defterinden noter onaylı suret yerine imzalı fotokopiyle başvurmak eksik evrak sayılır (TTK m. 373/1); noter onayı yalnızca e-imzalı veya müdürlükçe kabul edilen ETDS kaynaklı kararda atlanabilir.
- Limited şirkette temsil şeklini yalnız müdürler kurulu kararıyla değiştirmek, İstanbul’da müdür ataması için genel kurul kararı istendiğinden dosyanın iadesine yol açabilir; evrak listesi önceden teyit edilmelidir.
- Yönetim kurulu yeniden seçildiğinde temsil yetkilerinin süresi ve kapsamı gözden geçirilmeli, gerekirse yeni temsil kararı tescil ettirilmelidir; kamu kurumları temsil konusunda sicil kayıtlarını esas alır (TTK m. 373/3).
- Tescil ettirilmeyen yetki değişikliği, üçüncü kişilere ancak bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispatlanırsa ileri sürülebilir (TTK m. 36/4); görevden ayrılan yetkilinin kaydı geciktirilmeden güncellenmelidir.
07 · Soru ve cevap
Temsil İşlemi: Sık Sorulan Sorular
Anonim şirkette temsil yetkisi kime aittir?
Anonim şirkette temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir; esas sözleşmede aksi öngörülmemişse ve kurul birden fazla kişiden oluşuyorsa bu yetki çift imzayla kullanılır (TTK m. 365, 370/1). Yönetim kurulu yetkiyi bir veya daha fazla murahhas üyeye ya da müdür sıfatıyla üçüncü kişilere devredebilir, ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olması şarttır (TTK m. 370/2). Devir kararının noter onaylı sureti sicile tescil ettirilir (TTK m. 373/1).
Temsil yetkisi değişikliği için hangi belgeler gerekir?
Temsil yetkisi değişikliği için temel belgeler dilekçe ve temsile yetkilileri ile temsil şeklini gösteren kararın noter onaylı suretidir (TTK m. 373/1). Başvuru MERSİS talep numarası ve randevuyla yapılır. İmza verisi elektronik ortamda temin edilemeyen yetkililer için imza beyannamesi eklenir (TTK m. 40/2). Yabancı uyruklu yetkililerde Türkçe çevirisi noter onaylı pasaport sureti, tüzel kişi yetkililerde gerçek kişi temsilciyi belirleyen organ kararı da istenir.
Limited şirkette temsil yetkisi nasıl değiştirilir?
Limited şirkette temsil yetkisi, müdürlerin yetkisini ve temsil şeklini belirleyen genel kurul kararıyla değiştirilir ve sicile tescil ettirilir (TTK m. 616/1-b, 630/1). Karar, aksi öngörülmemişse temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (TTK m. 620/1). En az bir ortağın yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür olarak kalması gerekir (TTK m. 623/1). İstanbul’da bu değişiklik müdür ataması işleminin evrakıyla tescil edilir.
Münferit ve müşterek temsil yetkisi arasındaki fark nedir?
Münferit temsilde yetkili şirketi tek imzasıyla bağlar, müşterek temsilde ise şirketin bağlanması için birden fazla yetkilinin birlikte imzası gerekir. Yetkinin birlikte kullanılmasına ilişkin sınırlama tescil ve ilan edilirse iyiniyetli üçüncü kişilere karşı da geçerlidir (TTK m. 371/3). Hangi yetkilinin hangi şekilde imza atacağı kararda açıkça gösterilmelidir. İstanbul’da aynı kişi hem münferiden hem müştereken sınırsız temsile yetkili atanamaz.
Temsil yetkisi tutarla sınırlandırılabilir mi?
Evet, ancak sınırsız temsil yetkisine konan tutar sınırı yalnızca şirket içinde bağlayıcıdır; iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz. Kanun yalnızca yetkinin merkez veya bir şubenin işlerine özgülenmesini ya da birlikte kullanılmasını tescille üçüncü kişilere karşı geçerli kılar (TTK m. 371/3). Belirli tutar veya konularla sınırlı imza yetkisi gerekiyorsa, temsil iç yönergesi hazırlanıp bu yönergeye göre sınırlı yetkili atanır ve ikisi de tescil ve ilan edilir (TTK m. 371/7, 629/3).
Yönetim kurulu üyesi olmayan biri şirketi temsil edebilir mi?
Evet, yönetim kurulu temsil yetkisini müdür sıfatıyla yönetim kurulu dışındaki üçüncü kişilere de devredebilir (TTK m. 370/2). Bu durumda da en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini koruması şarttır. Şube müdürleri hariç müdürlerin atanması ve görevden alınması yönetim kurulunun devredilemez yetkisidir (TTK m. 375/1-d). Limited şirkette de yönetim ve temsil üçüncü kişilere verilebilir, ancak en az bir ortağın temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m. 623/1).
Temsil yetkisi için imza beyannamesi notere mi verilir?
Hayır, imza beyannamesi için kural olarak notere gidilmez; yetkilinin imzası kamu veri tabanlarından elektronik ortamda temin edilir (TTK m. 40/2). Kayıt yoksa beyan noterde ya da herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda verilir (İmza Tebliği m. 12/3). Şirketin sicil dosyasında imza verisi zaten bulunan kişiden ayrıca beyanname istenmez (m. 13/A). Yurt dışındaki yetkilinin beyanında konsolosluk veya apostil onayı ve noter onaylı çeviri aranır.
Temsil yetkisi değişikliği tescil edilmezse ne olur?
Tescil edilmeyen temsil değişikliği, üçüncü kişilere ancak bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispatlanırsa ileri sürülebilir (TTK m. 36/4). Değişiklik karar tarihinden itibaren 15 gün, yetki çevresi dışında oturanlar için 1 ay içinde tescil ettirilmelidir (TTK m. 30). Süresinde başvurulmazsa sicil müdürü ilgilileri tescile davet eder; verilen sürede de başvurulmazsa idari para cezası uygulanabilir (TTK m. 33). Tescil ve ilan edilen yetki, ilanı izleyen iş gününden itibaren üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur (TTK m. 36/1).