Hizmet · 12 / 26
Esas Sermaye Azaltımı
Esas sermaye azaltımı, anonim veya limited şirketin sermaye maddesi değiştirilerek sicildeki sermayesinin düşürülmesi işlemidir. Kararı genel kurul alır; alacaklılar kural olarak yedişer gün arayla üç kez ilanla çağrılır ve üçüncü ilandan itibaren iki ay dolmadan azaltım tescil edilemez (TTK m. 473–475, 592).
01 · Genel bakış
Esas Sermaye Azaltımı Nedir?
Sermaye azaltımına; ortaklara sermaye iadesi yapmak, bilançodaki zarar açığını kapatmak veya ödenmemiş sermaye taahhüdünü kaldırmak gibi amaçlarla gidilir. Azaltma, payların itibari değeri düşürülerek ya da pay sayısı azaltılarak yapılır. Sermaye hiçbir şekilde kanuni asgari tutarın, yani anonim şirkette 250.000 TL’nin, limited şirkette 50.000 TL’nin altına indirilemez (TTK m. 473/5, 592/1). Azaltılan kısmın yerine bedeli tamamen ödenecek yeni paylar aynı anda çıkarılacaksa işlem, belgeleri farklı olan eş zamanlı azaltım ve artırım olarak yürütülür (TSY m. 81, 98).
Anonim şirkette azaltıma, kayıtlı sermaye sisteminde de genel kurul karar verir (TTK m. 473/6; TSY m. 80/1-a). Karar, sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin olumlu oyunu gerektirir ve azaltmanın ne tarzda yapılacağını gösterir (TTK m. 421/3, 473/3). Yönetim kurulu, azaltmanın sebeplerini, amacını ve yöntemini açıklayan raporu genel kurula sunar; bu hususlar çağrı ilanında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde de ayrıntılı açıklanır (TTK m. 473/1). Toplantıda Bakanlık temsilcisi bulunur; izne tabi olmayan tek pay sahipli şirkette aranmaz.
Limited şirkette anonim şirketin azaltım hükümleri kıyasen uygulanır (TTK m. 592/1). Kararı genel kurul alır, raporu müdür veya müdürler hazırlar. Kanun azaltım için ayrı nisap saymaz; sözleşmede aksi yoksa sözleşme değişikliği esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla yapılır (TTK m. 589/1). Kıyas atfı nedeniyle %75 nisabının da arandığı görüşü bulunduğundan kararın bu oranla alınması ihtiyatlı yoldur. Borca batık bilançoyu iyileştirmek için azaltım, sözleşmedeki ek ödemeler tamamen ödenmeden yapılamaz (TTK m. 592/1; TSY m. 97/3). Paylar 25 TL ve katları olmalıdır (TTK m. 583).
Karardan sonra alacaklılar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve esas sözleşmede öngörülen şekilde yedişer gün arayla üç kez çağrılır; internet sitesi zorunlu şirkette karar sitede de yayımlanır, bilinen alacaklılara mektup gönderilir (TTK m. 474/1, 1524). Azaltım, iki aylık süre dolmadan ve bildirilen alacaklar ödenmeden ya da teminata bağlanmadan tescil edilemez (TTK m. 475). Ortaklara iadenin vergi sonuçları şirketin mali müşaviriyle planlanır. Bu hizmette karar, rapor, çağrı ilanı ve dilekçe metinlerinin hazırlığını, MERSİS başvurusunu ve müdürlük nezdindeki tescil sürecini yürütüyoruz.
Kimler için
- Ortaklarına sermaye iadesi yapacaklar
- Bilanço zararını kapatmak isteyenler
- Ödenmemiş taahhüdü kaldıracak şirketler
- Sermayesi ihtiyacını aşan şirketler
- Anonim ve limited şirketler
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 473–475
- Anonim şirkette azaltma kararını, yönetim kurulu raporunu, alacakları karşılayacak aktifin varlığı şartını, alacaklılara üç çağrıyı, iki aylık süreyi ve tescil şartlarını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 332, 376/2, 421/3, 476
- Asgari sermaye tutarını, zarar nedeniyle sermayenin üçte biriyle yetinme kararını, azaltma kararındaki %75 olumlu oy nisabını ve payın en az itibari değerini belirler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 580, 583, 589, 592
- Limited şirkette asgari sermayeyi, 25 TL’lik pay değerini, şirket sözleşmesi değişikliği nisabını ve anonim şirket azaltım hükümlerinin kıyasen uygulanmasını düzenler.
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 13/5, 79–80, 96–97
- Anonim (m. 79–80) ve limited (m. 96–97) şirkette azaltma başvurusunda istenen belgeleri, tescil edilecek olguları ve e-imzalı belgede noter onayı aranmamasını düzenler.
- AŞ Genel Kurul Toplantıları ve Bakanlık Temsilcileri Yönetmeliğim. 32
- Gündeminde sermaye azaltımı bulunan anonim şirket genel kurulunda Bakanlık temsilcisini zorunlu tutar; izne tabi olmayan tek pay sahipli şirketleri bu zorunluluktan ayırır.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Amaç, yöntem ve asgari sermaye kontrolü
Azaltmanın amacı (iade, zarar kapatma veya taahhütten kurtarma) ve yöntemi (itibari değerin düşürülmesi veya pay sayısının azaltılması) belirlenir. Kalan sermaye asgari tutarın altına inmemeli; limited şirkette ek ödeme yükümlülükleri kontrol edilir.
Aktif yeterliliği raporu ve yönetim organı raporu
Alacakları karşılayacak aktifin varlığı karardan önce YMM veya SMMM raporuyla belirlenir; denetime tabi şirkette denetçi de düzenleyebilir, izne tabi AŞ’de YMM raporu gerekir (TTK m. 473/2; TSY m. 79/1-ç, 79/2, 96/1-c). Yönetim organı sebep ve yöntemi gösteren raporu hazırlar.
Genel kurul çağrısı ve azaltma kararı
Çağrıda azaltmanın sebepleri ve yöntemi ayrıntılı yazılır; anonim şirkette %75 olumlu oyla rapor ve yeni sermaye maddesi onaylanır (TTK m. 473). Limited şirkette TTK m. 589/1 nisabı uygulanır; kıyasen %75 arandığı görüşü bulunduğundan bu oran ihtiyatlıdır.
Alacaklılara üç çağrı ilanı
Karar sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç kez ilan edilir, internet sitesi zorunlu şirkette sitede de yayımlanır; bilinen alacaklılara mektup gönderilir (TTK m. 474/1, 1524). Zarar açığı oranındaki azaltımda yönetim organı çağrıdan vazgeçebilir (TTK m. 474/2).
İki aylık süre ve alacakların karşılanması
Üçüncü ilandan itibaren iki ay beklenir; süre içinde bildirilen alacaklar ödenmeden veya teminata bağlanmadan tescil istenemez (TTK m. 475/1, 475/4). Anonim şirkette İTO, alacaklı listesini ya da bildirim yoksa iki ay sonrası tarihli yönetim kurulu beyanını ister.
MERSİS başvurusu ve müdürlüğe teslim
Sermaye maddesinin yeni metni MERSİS’te oluşturulur ve talep numarası alınır. İstanbul’da randevuyla dilekçe, karar, raporlar, ilan örnekleri ve alacak belgeleri müdürlüğe teslim edilir; karar metni ile MERSİS’teki metin birebir aynı olmalıdır.
Tescil, ilan ve pay kayıtlarının güncellenmesi
Müdürlük kararı, sözleşme değişikliğini ve onaylı raporu tescil eder; tescil sicil gazetesinde ilan edilir (TSY m. 80, 97). Pay defteri güncellenir; pay senedi çıkarılmışsa senetler değiştirilir veya damgalanır, geri verilmeyenler iptal edilebilir (TTK m. 475/2–3).
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- MERSİS talep numarası ile kaşeli, yetkili imzalı ve ek dökümlü dilekçe
- Azaltma kararının noter onaylı sureti; ETDS’den alınan doğrulama kodlu örnekte ve güvenli e-imzalı kararda noter onayı aranmaz (TSY m. 13/5)
- Yönetim kurulunca (limited şirkette müdürlerce) hazırlanıp genel kurulca onaylanan azaltma raporu
- Sermaye maddesinin yeni metni (limited şirkette karar içinde tadil metni)
- Hazirun cetveli (izne tabi olmayan tek pay sahipli AŞ’de aranmaz; limited şirkette düzenlenmişse)
- Anonim şirkette Bakanlık temsilcisi atama yazısının aslı (temsilci zorunluysa)
- Aktif yeterliliğine ilişkin YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi (izne tabi AŞ’de YMM raporu; denetime tabi şirkette denetçi raporu da olabilir)
- Yedişer gün arayla üç çağrı ilanının yer aldığı sicil gazetesi örnekleri
- Bildirilen alacakların ödendiğini veya teminata bağlandığını gösteren belgeler ve alacaklı listesi
- Anonim şirkette alacaklı bildirimi yoksa üçüncü ilandan iki ay sonrası tarihli yönetim kurulu beyanı
- Zarar kapatma amaçlı azaltımda çağrıdan vazgeçildiğine dair yönetim kurulu veya müdürler kurulu kararı
- Limited şirkette zarar kapatma amaçlı azaltımda, sözleşmede ek ödeme öngörülmüşse tamamen ödendiğini gösteren belge
- İzne tabi şirketlerde Bakanlık veya ilgili kurumun izin ya da uygun görüş yazısı
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Alacaklılara çağrı ilanı | 3 kez, yedişer gün arayla | Dayanak: TTK m. 474/1; TSY m. 79/1-e, 96/1-d |
| Alacak bildirme süresi | Üçüncü ilandan itibaren 2 ay | Dayanak: TTK m. 474/1, 475/1 |
| AŞ karar nisabı | Sermayenin %75’inin olumlu oyu | Dayanak: TTK m. 473/3, 421/3 |
| Ltd. Şti. karar nisabı (sözleşmede aksi yoksa) | Sermayenin 2/3’ü; %75 görüşü de var | Dayanak: TTK m. 589/1, 592/1, 473/3 |
| İnilemeyecek asgari sermaye (AŞ / Ltd. Şti.) | 250.000 TL / 50.000 TL | Dayanak: TTK m. 332, 473/5, 580, 592/1 |
| En az pay itibari değeri (AŞ / Ltd. Şti.) | 1 kuruş / 25 TL ve katları | Dayanak: TTK m. 476/1, 583 |
| Zarar açığı oranında azaltımda çağrı | Yönetim organı kararıyla vazgeçilebilir | Dayanak: TTK m. 474/2; TSY m. 79/3, 96/2-b |
| Alacaklının iptal davası süresi | Tescilin ilanından itibaren 2 yıl | Dayanak: TTK m. 475/1 |
| AŞ’de Bakanlık temsilcisi | Zorunlu; izne tabi olmayan tek pay hariç | Dayanak: Bakanlık Temsilcileri Yönetmeliği m. 32 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Üçüncü ilandan itibaren iki ay dolmadan veya bildirilen alacaklar ödenmeden ya da teminata bağlanmadan yapılan başvuru tescil edilmez (TTK m. 475/1, 475/4).
- Aktif yeterliliği raporunun genel kuruldan sonra alınması hatalıdır; alacakları karşılayacak aktifin varlığı belirlenmeden azaltma kararı verilemez (TTK m. 473/2).
- Anonim şirkette kararın genel esas sözleşme değişikliği nisabıyla alınması yetmez; azaltma için sermayenin en az %75’ini oluşturan payların olumlu oyu gerekir (TTK m. 473/3, 421/3).
- Zarar kapatma için tanınan çağrıdan vazgeçme imkânı yalnızca bilanço açığı oranındaki azaltım için geçerlidir; açığı aşan azaltımda alacaklılara çağrı yapılır (TTK m. 474/2).
- Kalan sermayenin anonim şirkette 250.000 TL’nin, limited şirkette 50.000 TL’nin altına düşeceği bir azaltma kararı tescil edilmez (TTK m. 473/5, 592/1).
- Limited şirkette sözleşmede öngörülen ek ödeme yükümlülükleri tamamen ödenmeden zarar kapatma amaçlı azaltım tescil edilmez (TTK m. 592/1; TSY m. 97/3).
- Kayıtlı sermaye sistemindeki anonim şirkette azaltma yönetim kurulu kararıyla yapılamaz; karar genel kuruldan alınır (TTK m. 473/6; TSY m. 80/1-a).
07 · Soru ve cevap
Sermaye Azaltımı: Sık Sorulan Sorular
Sermaye azaltımı nasıl yapılır?
Sermaye azaltımı, genel kurulun sermaye maddesini değiştiren kararı, alacaklılara üç kez çağrı ve iki aylık bekleme süresinin ardından ticaret siciline tescille yapılır. Karardan önce alacakları karşılayacak aktifin varlığı YMM veya SMMM raporuyla belirlenir (TTK m. 473/2; TSY m. 79/1-ç). Bildirilen alacaklar ödenir veya teminata bağlanır, sonra MERSİS üzerinden müdürlüğe başvurulur ve azaltma Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir (TTK m. 474, 475).
Sermaye azaltımında alacaklılara kaç kez ilan yapılır?
Sermaye azaltımında alacaklılara yedişer gün arayla üç kez ilan yapılır (TTK m. 474/1). İlanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve esas sözleşmede öngörülen şekilde yayımlanır; şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektubu gönderilir. Alacaklılar üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde alacaklarını bildirerek ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebilir. Üç ilanın yer aldığı sicil gazetesi örnekleri tescil başvurusuna eklenir (TSY m. 79/1-e, 96/1-d).
Sermaye azaltımı için genel kurulda kaç oy gerekir?
Anonim şirkette sermaye azaltımı için sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin olumlu oyu gerekir (TTK m. 473/3, 421/3). Bu, esas sözleşme değişikliklerindeki genel nisaptan ağırdır. Limited şirkette sözleşmede aksi yoksa esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararı öngörülür (TTK m. 589/1). Kıyas atfı nedeniyle burada da %75 arandığı görüşü bulunduğundan bu oranla karar almak ihtiyatlıdır (TTK m. 592/1).
Sermaye azaltımı için hangi belgeler gerekir?
Sermaye azaltımı için temel belgeler, noter onaylı genel kurul kararı, genel kurulca onaylanan azaltma raporu, sermaye maddesinin yeni metni, YMM veya SMMM raporu ve üç çağrı ilanının sicil gazetesi örnekleridir (TSY m. 79, 96). Bildirilen alacakların ödendiğini veya teminata bağlandığını gösteren belgeler de eklenir. Anonim şirkette hazirun cetveli ve gerekiyorsa Bakanlık temsilcisi atama yazısı istenir.
Zarar nedeniyle sermaye azaltımında alacaklılara çağrı yapmak zorunlu mu?
Sermaye yalnızca bilançodaki zarar açığını kapatmak amacıyla ve bu açık oranında azaltılıyorsa alacaklılara çağrı zorunlu değildir; yönetim organı çağrıdan vazgeçebilir (TTK m. 474/2). Anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdürler kurulu bu yönde karar alır ve karar müdürlüğe sunulursa çağrı ilanı ile ödeme belgeleri aranmaz (TSY m. 79/3, 96/2-b). Limited şirkette ayrıca sözleşmedeki ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmiş olması gerekir (TTK m. 592/1).
Sermaye asgari tutarın altına indirilebilir mi?
Hayır, sermaye azaltımıyla şirket sermayesi kanuni asgari tutarın altına indirilemez (TTK m. 473/5). Bu tutar anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL’dir (TTK m. 332, 580). Sermayesi bu tutarların altında kalan şirketlerin 31.12.2026’ya kadar uyum sağlaması gerekir (TTK Geçici m. 15). Zararı kapatıp sermayeyi aynı anda yeniden yükseltmek isteyen şirketler için ayrı belgeleri olan eş zamanlı azaltım ve artırım yolu vardır (TSY m. 81, 98).
Limited şirkette sermaye azaltımı nasıl yapılır?
Limited şirkette sermaye azaltımı, anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanmasıyla genel kurul kararı ve alacaklılara üç çağrının ardından tescille yapılır (TTK m. 592/1). Azaltma raporunu müdür veya müdürler hazırlar (TSY m. 96/1-b); İTO uygulamasında tadil metni kararın içinde yer alır. Payların itibari değeri 25 TL ve katları olmalıdır (TTK m. 583). Zarar kapatma amaçlı azaltımda ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.
Sermaye azaltımı ne kadar sürer?
Sermaye azaltımı, alacaklılara tanınan süre nedeniyle kural olarak üçüncü çağrı ilanından itibaren en az iki ay sürer (TTK m. 474/1, 475/1). Bu süreye genel kurul hazırlığı, ilanlar arasındaki yedişer günlük aralıklar ve sicil müdürlüğünün incelemesi eklenir. Zarar açığı oranında yapılan ve çağrıdan vazgeçilen azaltımda iki aylık bekleme olmaz. Eksik belge varsa müdürlük 30 günü aşmayan süre verir (TSY m. 34/2).