Hizmet · 18 / 26
Temsil İç Yönergesine Göre Sınırlı Yetkili Atanması
Sınırlı yetkili atanması, kişilerin tescilli temsil iç yönergesindeki bir imza grubuna yetkili organ kararıyla atanıp ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi işlemidir. Anonim şirkette temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyeleri ve çalışanlar, limited şirkette hizmet akdiyle bağlı çalışanlar atanabilir (TTK m. 371/7, 629/3).
01 · Genel bakış
Temsil İç Yönergesine Göre Sınırlı Yetkili Atanması Nedir?
2014’te eklenen TTK m. 371/7, yönetim kuruluna şirketi her hususta temsil edenler dışındaki kişilere belirli işlerle sınırlı temsil yetkisi verme imkânı tanır. Anonim şirkette temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyeleri ile şirkete hizmet akdiyle bağlı olanlar, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcısı olarak atanabilir. Görev ve yetkiler, tescil ve ilanı zorunlu olan temsil iç yönergesinde açıkça belirlenir; kişiler ise iç yönergeyle değil, ayrı bir yönetim kurulu kararıyla atanır ve atama da tescil ve ilan edilir. Atananların şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri zarardan yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
Limited şirkette aynı düzen TTK m. 629/3 ile kıyasen uygulanır; hüküm, müdürlerce yapılacak atamadan ve yalnızca şirkete hizmet akdiyle bağlı olanlardan söz eder. Öte yandan şirket sözleşmesinde başka şekilde düzenlenmedikçe ticari vekiller genel kurul kararıyla atanır (TTK m. 631/1); İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü de müdürler kurulu kararıyla atamayı ancak sözleşmede müdürlere bu yetkiyi tanıyan hüküm varsa kabul eder, yoksa genel kurul kararı arar. Her iki türde de anonim şirkette en az bir yönetim kurulu üyesinin, limited şirkette en az bir ortak müdürün her hususta temsil yetkisini koruması gerekir (TTK m. 370/2, 623/1).
Atama kararında kişinin adı soyadı, uyruğu, kimlik numarası, yerleşim yeri ve iç yönergede tanımlı hangi imza grubuna veya derecesine atandığı yazılır; yetki sınırları karara yeniden yazılmaz, yalnızca iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılır. İstanbul uygulamasında sınırsız temsil yetkisi verilmiş kişiye ayrıca sınırlı yetki verilmez ve bir kişiye birden fazla imza grubu tanınmaz. MERSİS’te “En Son Yayımlanmış İç Yönerge” seçeneği kullanılırsa iç yönerge ile atama eş zamanlı tescil edilebilir; “TTSG Bilgileri” seçeneğinde atama ancak iç yönergenin ilanından sonra yapılabilir.
Atanan kişi ticari vekil niteliğindeyse, açıkça yetkili kılınmadıkça ödünç para alamaz, kambiyo taahhüdünde bulunamaz, dava açamaz ve açılmış davayı takip edemez (TBK m. 551); bu işler isteniyorsa iç yönergede açıkça tanımlanır. Yetki her zaman geri alınabilir (TBK m. 554); ayrılan yetkilinin kaydı silinmedikçe değişiklik üçüncü kişilere ancak bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispatlanırsa ileri sürülebilir (TTK m. 36/4). Bu hizmette atama kararının ve dilekçenin hazırlığını, MERSİS başvurusunu ve müdürlük nezdindeki tescil sürecini yürütüyoruz.
Kimler için
- Çalışanına sınırlı imza veren şirketler
- Şube veya bölüm yöneticisi atayanlar
- İç yönergesini yenileyen şirketler
- Sınırlı yetkilisi ayrılan şirketler
- Anonim ve limited şirketler
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 367, 368, 371/7
- Yönetim kurulunun temsile yetkili olmayan üyeleri ve hizmet akdiyle bağlı olanları iç yönergeye göre sınırlı yetkili atayabilmesini, iç yönergenin ve atananların tescil ve ilanını, yönetim kurulunun müteselsil sorumluluğunu düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 370/2, 371/3, 373
- En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olmasını, temsil yetkisinin sınırlandırılmasının üçüncü kişilere etkisini ve temsile yetkilileri gösteren kararın noter onaylı suretinin sicile verilmesini düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 390, 620, 623, 624, 629, 631
- Yönetim kurulu, müdürler ve limited şirket genel kurulunun karar nisaplarını, limited şirkette en az bir ortağın temsil yetkisini, sınırlı yetkili atamasında anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanmasını ve ticari vekillerin sözleşmede aksi yoksa genel kurulca atanmasını düzenler.
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunum. 547–554
- Ticari temsilci, ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarının yetki kapsamını, ticari vekilin açık yetki olmadan yapamayacağı işleri, rekabet yasağını ve yetkinin her zaman geri alınabilmesini düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 30, 35, 36, 40/2
- 15 günlük tescil süresini, sicil gazetesi ilanını ve ilanın üçüncü kişilere etkisini, tescil edilmemiş hususların ileri sürülmesini ve imza verisinin elektronik ortamda teminini düzenler.
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 13/5, 34/2
- Güvenli elektronik imzalı belgede noter onayı aranmamasını ve eksik belge için verilecek tamamlama süresini düzenler.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
İç yönerge ve sözleşmenin kontrolü
Tescilli temsil iç yönergesinin tarih ve sayısı, imza grupları ve ilan bilgileri kontrol edilir; esas sözleşmede veya şirket sözleşmesinde yetki hükmü olup olmadığı incelenir. Limited şirkette müdürler kurulu kararıyla atama için bu hüküm aranır.
Atanacak kişilerin uygunluğu
Kişinin temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyesi ya da şirkete hizmet akdiyle bağlı olduğu teyit edilir (TTK m. 371/7, 629/3). Sınırsız temsil yetkisi bulunan kişiye ayrıca sınırlı yetki verilmez; her kişiye tek imza grubu tanınır.
Atama kararının hazırlanması
Kararda kişinin kimlik ve adres bilgileri, atandığı imza grubu veya derecesi ve varsa yetki süresi yazılır; yetki çerçevesi için yalnızca iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılır. Tüzel kişi yetkilide yetki tüzel kişiye verilir, gerçek kişi temsilcisi ayrıca gösterilir.
Kararın alınması ve onaylatılması
Anonim şirkette yönetim kurulu (TTK m. 390), limited şirkette genel kurul (m. 620/1, 631/1) ya da sözleşme izin veriyorsa müdürler (m. 624/3) karar verir. Defterdeki karardan noter onaylı suret alınır; e-imzalı MERSİS kararında noter onayı aranmaz (TSY m. 13/5).
MERSİS başvurusu
Değişiklik başvurusunda sınırlı yetkililer girilir. “En Son Yayımlanmış İç Yönerge” seçeneğiyle iç yönergeyle eş zamanlı tescil mümkündür; “TTSG Bilgileri” seçeneğinde iç yönergenin önceden ilan edilmiş olması gerekir. Başvuru onaya gönderilip talep numarası alınır.
İmza verisi veya imza beyanı
Atanan kişinin imzası öncelikle kamu veri tabanlarından elektronik ortamda alınır (TTK m. 40/2); kayıt bulunmazsa noterde ya da talep numarasıyla müdürlükte imza beyanı verilir. Yabancı uyruklu kişide Türkçe çevirisi noter onaylı pasaport sureti eklenir.
Randevu ve müdürlüğe başvuru
Dosya, İTO randevu sistemiyle alınan randevuda bölge temsilciliğine teslim edilir. Atamanın tescili karar tarihinden başlayarak 15 gün, müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlar için 1 ay içinde istenir (TTK m. 30); harç ve ilan ücreti ayrıca ödenir.
Tescil ve sicil gazetesi ilanı
Eksik evrakın tamamlanması için müdürlük en çok iki kez uzatılabilen, 30 günü aşmayan bir süre tanır (TSY m. 34/2). Tescil edilen atama Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır; üçüncü kişilere etkisi ilanı izleyen iş günü başlar (TTK m. 35, 36/1).
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- MERSİS talep numarası ve randevu bilgisi
- Şirket kaşeli, yetkili imzalı ve ek dökümlü dilekçe
- Anonim şirkette sınırlı yetkili atamasına ilişkin yönetim kurulu kararının noter onaylı sureti
- Limited şirkette müdürler kurulu veya genel kurul kararının noter onaylı sureti
- Noter onayı yerine e-imzalı MERSİS kararı veya ETDS doğrulama kodlu karar örneği
- Atanan kişilerin imza beyannamesi (imza verisi elektronik ortamda temin edilemiyorsa)
- Atıf yapılan iç yönergenin tarih ve sayısı; “TTSG Bilgileri” seçeneğinde ilan bilgileri
- Limited şirkette müdürler kurulu kararıyla atamada yetki veren şirket sözleşmesi hükmü
- Yabancı uyruklu yetkili için Türkçe çevirisi noter onaylı pasaport sureti
- Türkiye’de oturan yabancı uyruklu yetkili için noter onaylı ikamet tezkeresi
- Tüzel kişi yetkili adına hareket edecek gerçek kişiyi belirleyen organ kararı
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Tescili isteme süresi | 15 gün (yetki çevresi dışında 1 ay) | Dayanak: TTK m. 30 |
| Anonim şirkette atanabilecekler | Temsile yetkisiz üye veya çalışan | Dayanak: TTK m. 371/7 |
| Limited şirkette atanabilecekler | Hizmet akdiyle bağlı olanlar | Dayanak: TTK m. 629/3 |
| İç yönergenin tescil ve ilanı | Zorunlu | Dayanak: TTK m. 371/7 |
| İç yönergeyle kişi ataması | Yapılamaz; ayrı karar gerekir | Dayanak: TTK m. 371/7 |
| Atananların verdiği zarardan sorumluluk | Yönetim kurulu, müteselsilen | Dayanak: TTK m. 371/7 |
| Ticari vekilde açık yetki gereken işler | Ödünç, kambiyo taahhüdü, dava | Dayanak: TBK m. 551 |
| Limited şirkette atama kararını veren organ | Genel kurul; sözleşme izin verirse müdür | Dayanak: TTK m. 631/1; İTO uygulaması |
| İlanın üçüncü kişilere etkisi | İlanı izleyen iş günü | Dayanak: TTK m. 36/1 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- İç yönerge tescil ve ilan edilmeden, MERSİS’teki eş zamanlı tescil seçeneği de kullanılmadan atama başvurusu yapmak dosyanın iadesine yol açabilir; atama tescilli yönergeye dayanır (TTK m. 371/7).
- Yetki sınırlarını atama kararına yeniden yazmak İstanbul’da kabul edilmez; kararda yalnızca iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmalı, kişinin hangi imza grubuna atandığı belirtilmelidir.
- Sınırsız temsil yetkisi bulunan kişiye ayrıca sınırlı yetki vermek veya bir kişiyi iki ayrı imza grubuna atamak İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünce kabul edilmez.
- Limited şirkette şirket sözleşmesinde yetki hükmü yokken müdürler kurulu kararıyla atama yapmak İTO’da eksiklik sayılır; genel kurul kararı alınmalı ya da önce sözleşme değiştirilmelidir (TTK m. 631/1).
- Çek imzalama, kredi kullanma veya dava takibi iç yönergede açıkça tanımlanmazsa ticari vekil bu işleri yapamaz (TBK m. 551); yetki çerçevesi ihtiyaca göre önceden yazılmalıdır.
- İç yönerge değiştirilirken eski yetkililerin yetkisinin devam edip etmeyeceği kararda açıkça yazılmazsa mevcut yetkililer için yeniden atama yapılması gerekebilir.
- İşten ayrılan sınırlı yetkilinin kaydı sildirilmezse sicilde yetkili görünmeye devam eder; tescil edilmeyen değişiklik üçüncü kişilere ancak bildikleri ispatlanırsa ileri sürülebilir (TTK m. 36/4).
07 · Soru ve cevap
Sınırlı Yetkili Atanması: Sık Sorulan Sorular
Sınırlı yetkili nedir?
Sınırlı yetkili, şirketi her hususta değil, yalnızca tescilli temsil iç yönergesinde tanımlanan işlerde ve şekilde temsil etmeye yetkili kılınan kişidir. Kanun bu kişileri sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcısı olarak adlandırır (TTK m. 371/7). Anonim şirkette temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyeleri ve hizmet akdiyle bağlı olanlar, limited şirkette hizmet akdiyle bağlı olanlar atanabilir (TTK m. 629/3). Atama ayrıca tescil ve ilan edilir.
Sınırlı yetkili atamak için iç yönerge şart mı?
Evet, sınırlı yetkili ancak tescil ve ilan edilen bir temsil iç yönergesine dayanılarak atanabilir (TTK m. 371/7). Görev ve yetkiler iç yönergede belirlenir, kişiler ise ayrı bir kararla atanır; iç yönergeyle doğrudan kişi atanamaz. İstanbul uygulamasında MERSİS’te “En Son Yayımlanmış İç Yönerge” seçeneği kullanılırsa iç yönerge ile atama eş zamanlı tescil edilebilir; “TTSG Bilgileri” seçeneğinde önce iç yönergenin ilan edilmesi gerekir.
Sınırlı yetkili atama kararını kim alır?
Sınırlı yetkili atama kararını anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette ise şirket sözleşmesi bu yetkiyi müdürlere tanımıyorsa genel kurul alır. Yönetim kurulu, esas sözleşmede ağırlaştırıcı hüküm yoksa üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve hazır bulunanların çoğunluğuyla karar verir (TTK m. 371/7, 390/1). Limited şirkette sözleşmede aksi yoksa ticari vekiller genel kurulca atanır (TTK m. 631/1); İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü müdürler kurulu kararını ancak sözleşmede müdürlere bu yetkiyi tanıyan hüküm varsa kabul eder.
Limited şirkette sınırlı yetkili atanabilir mi?
Evet, limited şirkette de iç yönergeye göre sınırlı yetkili atanabilir; TTK m. 629/3, anonim şirkete ilişkin m. 367 ve 371/7 hükümlerini kıyasen uygular. Kanun metni yalnızca şirkete hizmet akdiyle bağlı olanların atanmasından söz eder. İstanbul’da iç yönergenin müdürlerce düzenlenebilmesi ve müdürler kurulu kararıyla atama yapılabilmesi için şirket sözleşmesinde hüküm aranır; hüküm yoksa önce veya eş zamanlı olarak sözleşme değişikliği tescil ettirilir.
Sınırlı yetkili atanması için hangi belgeler gerekir?
Sınırlı yetkili atanması için temel belgeler dilekçe, atama kararının noter onaylı sureti ve atanan kişilerin imza beyannamesidir. Başvuru MERSİS talep numarası ve randevuyla yapılır. İmza verisi kamu veri tabanlarından elektronik ortamda temin edilebiliyorsa ayrıca beyan gerekmez (TTK m. 40/2). E-imzalı MERSİS kararında noter onayı aranmaz (TSY m. 13/5). Yabancı uyruklu yetkili için Türkçe çevirisi noter onaylı pasaport sureti, tüzel kişi yetkili için gerçek kişi temsilciyi belirleyen karar eklenir.
Sınırsız yetkili aynı zamanda sınırlı yetkili olabilir mi?
Hayır, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü uygulamasında sınırsız temsil yetkisi verilmiş kişiye ayrıca iç yönergeye göre sınırlı yetki verilmez. Müdürlüğün 31.03.2023 tarihli duyurusuna göre müştereken sınırsız yetkililer, sınırlı yetkinin kullanım şeklinde birlikte imza unsuru olarak tanımlanabilir; bu, kendi yetkilerini sınırlamaz. Bir kişiye iç yönergedeki birden fazla imza grubu da verilemez. Anonim şirkette en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m. 370/2).
Sınırlı yetkili çek ve senet imzalayabilir mi?
Sınırlı yetkili, çek ve senet imzalama yetkisi iç yönergede açıkça tanımlanmışsa bu çerçevede imzalayabilir. Ticari vekil, açıkça yetkili kılınmadıkça kambiyo taahhüdünde bulunamaz, ödünç para alamaz, dava açamaz ve açılmış davayı takip edemez (TBK m. 551). Bu nedenle kambiyo senedi, kredi veya dava takibi gibi işler isteniyorsa iç yönergede ilgili imza grubu için kapsam ve kullanım şekliyle birlikte yazılmalıdır.
Sınırlı yetkilinin yetkisi nasıl sona erdirilir?
Sınırlı yetkilinin yetkisi, yetkili organın yetkiyi geri alan kararıyla sona erdirilir ve kaydın silinmesi ticaret siciline tescil ettirilir. Yetki, aradaki hizmet sözleşmesinden doğan haklar saklı kalmak üzere her zaman geri alınabilir (TBK m. 554). Silinme tescil edilmedikçe üçüncü kişilere ancak bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispatlanırsa ileri sürülebilir (TTK m. 36/4). İç yönerge değişikliğinde mevcut yetkililerin devamı ya da sona ermesi kararda açıkça belirtilir.