Hizmet · 17 / 26
Temsil İç Yönergesinin Tescili
Temsil iç yönergesinin tescili, sınırlı yetkili olarak atanacak kişilerin imza yetkisinin kapsamını, sınırlarını ve kullanılma şeklini belirleyen yönergenin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi işlemidir. Anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdürler kabul eder; tescil ve ilan zorunludur (TTK m. 371/7, 629/3).
01 · Genel bakış
Temsil İç Yönergesinin Tescili Nedir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 371/7, yönetim kuruluna temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdiyle bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil ya da diğer tacir yardımcısı olarak atama imkânı verir. Bu kişilerin görev ve yetkileri, m. 367’ye göre hazırlanan iç yönergede açıkça belirlenir ve yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Böylece tüm yetkililere sınırsız imza vermek yerine, belirli işlem türleri veya tutarlarla sınırlanmış ve sicilden izlenebilen bir imza düzeni kurulur.
Yönerge kişi atamaz: TTK m. 371/7 iç yönergeyle ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarının atanamayacağını açıkça söyler. Metinde imza grupları veya dereceleri, her grubun yetki çerçevesi ve yetkinin münferiden mi müştereken mi kullanılacağı yazılır. İTO uygulamasında yönergede kişi adına yer verilmez, yönergeye tarih ve sayı verilir, her sayfası kabul kararını imzalayanlarca imzalanır. Kişiler, yönergenin tarih ve sayısına atıf yapan ayrı bir kararla atanır. Tescilli yönerge değişecekse mevcut yönerge iptal edilir ve farklı tarih ve sayılı yeni yönerge tescil ettirilir.
Anonim şirkette yönergeyi yönetim kurulu kabul eder; esas sözleşmede ağırlaştırıcı hüküm yoksa kurul üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve hazır bulunanların çoğunluğuyla karar alır (TTK m. 390/1). İTO’nun anonim şirket listesinde esas sözleşme hükmü şartı yer almaz. Limited şirkette m. 367 ve 371/7 kıyasen uygulanır (TTK m. 629/3); yönergeyi müdürler kurulu veya tek müdür kabul eder, sınırlı yetkili ise yalnızca şirkete hizmet akdiyle bağlı olanlar olabilir. İTO, şirket sözleşmesinde yetki hükmü yoksa önce sözleşme değişikliği ister; değişiklik yönergeyle eş zamanlı tescil ettirilebilir.
Yönerge sınırsız temsil düzeninin yerini almaz: anonim şirkette en az bir yönetim kurulu üyesinin (TTK m. 370/2), limited şirkette en az bir ortağın (TTK m. 623/1) şirketi temsile yetkili olması gerekir. Sınırlı yetkililerin şirkete ve üçüncü kişilere verdiği her tür zarardan yönetim kurulu müteselsilen sorumludur (TTK m. 371/7). İTO uygulamasında yalnızca yönetim devrini düzenleyen iç yönerge tescile tabi değildir. Bu hizmette karar ve yönerge metinlerinin hazırlığını, MERSİS başvurusunu ve müdürlük nezdindeki tescil ve ilan sürecini yürütüyoruz.
Kimler için
- Çalışanlarına imza yetkisi verecekler
- İmza yetkisini tutarla sınırlayanlar
- Banka ve resmi işlemleri bölüştürenler
- Tescilli yönergesini değiştirenler
- Anonim ve limited şirketler
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 367, 371/7
- Sınırlı yetkili ticari vekil ve tacir yardımcılarının görev ve yetkilerinin, m. 367’ye göre hazırlanan iç yönergede belirlenmesini ve yönergenin tescil ve ilanını zorunlu kılar.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 370/2, 371/3, 375/1, 390
- Anonim şirkette en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini, temsil sınırlamalarının üçüncü kişilere etkisini, yönetim kurulunun gözetim görevini ve karar nisabını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 623, 624, 629/1, 629/3
- Limited şirkette temsilin şirket sözleşmesiyle düzenlenmesini, müdürlerin karar usulünü ve iç yönerge ile sınırlı yetkili atanmasına ilişkin anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanmasını öngörür.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 30, 31, 35, 36
- 15 günlük (yetki çevresi dışında oturanlar için 1 aylık) tescil süresini, değişikliklerin tescilini, sicil gazetesinde ilanı ve ilanın üçüncü kişilere etkisini düzenler.
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 13/5, 22/2-d, 34/2
- E-imzalı belgede noter onayı aranmamasını, anonim şirkette iç yönergenin tescilini yönetim kurulunun veya temsile yetkili üyelerin isteyeceğini ve eksik belge süresini düzenler.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Sözleşme ve sicil kaydının kontrolü
Limited şirkette şirket sözleşmesinde müdürlere iç yönerge düzenleme yetkisi veren hüküm aranır (İTO uygulaması; TTK m. 367/1, 629/3); yoksa önce veya eş zamanlı sözleşme değişikliği planlanır. Tescilli temsil hükümleri, sınırsız yetkililer ve varsa eski yönerge incelenir.
İmza grupları ve yetki çerçevesinin belirlenmesi
Hangi işlem türlerinin, hangi tutara kadar ve hangi imza grubunca münferiden veya müştereken yürütüleceği belirlenir. İTO uygulamasında yönergede kişi adı yer almaz; yalnızca imza grupları veya dereceleri ile yetki sınırları tanımlanır.
Yönerge metninin ve kararın hazırlanması
Yönergeye tarih ve sayı verilir, her sayfası kabul kararını imzalayan yönetim kurulu üyeleri veya müdürlerce imzalanır. Anonim şirkette yönetim kurulu (TTK m. 390/1), limited şirkette müdürler kurulu veya tek müdür yönergeyi kararla kabul eder.
Kararın onaylatılması
Fiziki karar defterindeki karardan noter onaylı suret çıkarılır. ETDS’ye yüklenen ve doğrulama kodlu örneği alınan kararda ya da tüm imzacıların güvenli elektronik imzasıyla alınan kararda (TSY m. 13/5) ayrıca noter onayı aranmaz.
MERSİS başvurusu ve randevu
Şirket yetkilisi MERSİS’te başvuru oluşturup talep numarası alır. İstanbul’da İTO randevu sistemi üzerinden randevu alınarak dilekçe, karar ve yönerge metni ilgili bölge temsilciliğine sunulur. Harç ve ilan ücreti güncel tarifeye göre ödenir.
Tescil ve sicil gazetesi ilanı
Eksik belge için müdürlük 30 günü geçmeyen, en çok iki kez uzatılabilen bir süre tanır (TSY m. 34/2). Uygun bulunan yönerge tescil edilip sicil gazetesinde yayımlanır ve ilanı izleyen iş gününden itibaren üçüncü kişilere karşı sonuç doğurur (TTK m. 35, 36/1).
Sınırlı yetkililerin atanması
Yönerge tek başına kimseye yetki vermez. Kişiler, yönergenin tarih ve sayısına atıf yapan ayrı bir kararla imza gruplarına atanır; atama, imza beyannameleriyle birlikte ayrıca tescil ve ilan ettirilir (TTK m. 371/7).
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- MERSİS talep numarası ve randevu bilgisi
- Şirket kaşeli, yetkili imzalı ve ek dökümlü dilekçe
- Anonim şirkette yönergeyi kabul eden yönetim kurulu kararının noter onaylı sureti
- Limited şirkette müdürler kurulu veya müdür kararının noter onaylı sureti
- Noter onayı yerine ETDS doğrulama kodlu veya e-imzalı MERSİS kararı
- Tarih ve sayı taşıyan, her sayfası kararı imzalayanlarca imzalı iç yönerge metni
- Limited şirkette yetki hükmü yoksa şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin genel kurul kararı
- Değişiklikte, eski yönergenin iptalini, yeni yönergenin kabulünü ve mevcut sınırlı yetkililerin durumunu içeren karar
- Harç ve ilan ücreti ödeme belgesi
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Tescili isteme süresi | 15 gün (yetki çevresi dışında 1 ay) | Dayanak: TTK m. 30 |
| Yönergenin tescil ve ilanı | Zorunlu | Dayanak: TTK m. 371/7, 629/3 |
| Yönergeyi kabul eden organ (anonim şirket) | Yönetim kurulu | Dayanak: TTK m. 371/7; İTO uygulaması |
| Yönergeyi kabul eden organ (limited şirket) | Müdürler kurulu veya tek müdür | Dayanak: TTK m. 629/3; İTO uygulaması |
| Sınırlı yetkili olabilecekler (anonim şirket) | Temsile yetkisiz YK üyeleri, çalışanlar | Dayanak: TTK m. 371/7 |
| Sınırlı yetkili olabilecekler (limited şirket) | Şirkete hizmet akdiyle bağlı olanlar | Dayanak: TTK m. 629/3 |
| Yönergede kişi adı | Yer almaz; atama ayrı kararla yapılır | Dayanak: TTK m. 371/7; İTO uygulaması |
| Tescilli yönergede değişiklik | İptal ve yeni tarih-sayılı yönerge | Dayanak: TTK m. 31; İTO uygulaması |
| İlanın üçüncü kişilere etkisi | İlanı izleyen iş günü | Dayanak: TTK m. 36/1 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Yönergeye sınırlı yetkililerin adlarını yazmak dosyanın iadesine yol açabilir; TTK m. 371/7 iç yönergeyle atama yapılamayacağını söyler, kişiler yönergeye atıf yapan ayrı bir kararla atanır.
- Limited şirkette şirket sözleşmesinde müdürlere iç yönerge yetkisi veren hüküm yokken başvurmak; İTO bu durumda önce ya da yönergeyle eş zamanlı sözleşme değişikliğinin tescilini ister (TTK m. 367/1, 629/3).
- Tescilli yönergeye ek veya düzeltme yapmaya çalışmak; İTO uygulamasında mevcut yönerge iptal edilir ve farklı tarih ve sayılı yeni yönerge tescil ve ilan ettirilir.
- Yönergeye tarih ve sayı vermemek ya da sayfaları kabul kararını imzalayan yönetim kurulu üyelerine veya müdürlere imzalatmamak İTO’da eksiklik sayılır.
- Limited şirkette anonim şirketteki gibi temsile yetkisiz yöneticileri de kapsayan bir kurgu yapmak; TTK m. 629/3 yalnızca şirkete hizmet akdiyle bağlı olanları sayar, “temsile yetkili olmayan üye” seçeneği metinde yoktur.
- Sınırsız temsil yetkisi olan kişileri yönergedeki sınırlı imza gruplarına da atamayı planlamak; İTO bu kişilere ayrıca iç yönergeye göre sınırlı yetki verilmemesini ister.
- Yönergeyi sınırsız temsil yetkisini düzenlemek için kullanmak; sınırsız yetkililer ayrı kararla tescil ettirilir (TTK m. 370, 373), yönerge yalnızca sınırlı yetkilerin çerçevesini çizer.
07 · Soru ve cevap
Temsil İç Yönergesi: Sık Sorulan Sorular
Temsil iç yönergesi nedir?
Temsil iç yönergesi, şirkete hizmet akdiyle bağlı kişilere ve anonim şirkette temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerine verilecek sınırlı imza yetkisinin kapsamını, sınırlarını ve kullanılma şeklini belirleyen belgedir. Yönerge imza gruplarını veya derecelerini tanımlar; kişilere yetki, yönergeye atıf yapan ayrı bir atama kararıyla verilir. Anonim şirkette TTK m. 371/7, limited şirkette m. 629/3 uyarınca yönergenin tescil ve ilanı zorunludur.
Temsil iç yönergesi tescil edilmek zorunda mı?
Evet; sınırlı yetkili atanacaksa temsil iç yönergesinin ticaret siciline tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanı zorunludur (TTK m. 371/7). Limited şirketlerde aynı kural m. 629/3 yoluyla kıyasen uygulanır. Tescil, kararın tarihinden itibaren 15 gün içinde, müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlarca 1 ay içinde istenir (TTK m. 30). İTO uygulamasında yalnızca yönetim devrini düzenleyen iç yönerge ise tescile tabi değildir.
Temsil iç yönergesinde kişilerin isimleri yazılır mı?
Hayır; temsil iç yönergesinde sınırlı yetkili olacak kişilerin isimleri yazılmaz. TTK m. 371/7 iç yönergeyle ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarının atanamayacağını açıkça söyler. İTO uygulamasında yönergede yalnızca imza grupları veya dereceleri, yetki çerçevesi ve yetkinin münferiden mi müştereken mi kullanılacağı yer alır. Kişiler, yönergenin tarih ve sayısına atıf yapan ayrı bir kararla atanır ve bu atama da tescil ve ilan edilir.
Limited şirkette temsil iç yönergesi yapılabilir mi?
Evet; limited şirkette de temsil iç yönergesi düzenlenebilir, çünkü TTK m. 629/3, m. 367 ve m. 371/7’yi limited şirketlere kıyasen uygular. Yönergeyi müdürler kurulu veya tek müdür kabul eder; İTO uygulamasında karar sınırsız temsile yetkili müdürlerce imzalanır. Kanun yalnızca şirkete hizmet akdiyle bağlı olanların sınırlı yetkili olabileceğini öngörür. Şirket sözleşmesinde bu yetkiyi veren hüküm yoksa İTO, önce veya yönergeyle eş zamanlı sözleşme değişikliği ister.
Temsil iç yönergesi için şirket sözleşmesinde hüküm gerekir mi?
Limited şirkette evet; İTO uygulamasında müdürlerin iç yönerge düzenleyebilmesi şirket sözleşmesinde bu konuda hüküm bulunmasına bağlıdır (TTK m. 367/1, 629/3). Hüküm yoksa önce sözleşme değişikliği tescil ettirilir; değişiklik yönergeyle eş zamanlı olarak da tescil ve ilan edilebilir. İTO’nun anonim şirket listesinde ise esas sözleşme hükmü şartı yer almaz. Yine de başvurudan önce tescilli sözleşmenin temsil hükümleri kontrol edilmelidir.
Temsil iç yönergesi nasıl değiştirilir?
Tescilli temsil iç yönergesi, mevcut yönerge iptal edilip farklı tarih ve sayılı yeni bir yönergenin tescil ve ilan ettirilmesiyle değiştirilir (TTK m. 31; İTO uygulaması). Tescilli yönergeye ek veya ilave yapılması kabul edilmez. Yeni yönerge de anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdürler kararıyla kabul edilir. İTO’nun 16.05.2025 duyurusuna göre bu kararda, eski yönergeye göre atanmış sınırlı yetkililerin yetkisinin sona erdiği ya da yeni yönergeye göre aynen devam ettiği açıkça yazılmalıdır.
Temsil iç yönergesi için hangi belgeler gerekir?
Temsil iç yönergesinin tescili için temel belgeler dilekçe, yönergeyi kabul eden kararın noter onaylı sureti ve iç yönerge metnidir. Anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdürler kurulu veya müdür kararı sunulur; ETDS doğrulama kodlu ya da güvenli elektronik imzalı kararda noter onayı aranmaz (TSY m. 13/5). Yönergenin tarih ve sayısı bulunmalı, her sayfası kararı imzalayanlarca imzalanmalıdır. Başvuru MERSİS talep numarası ve randevuyla yapılır.
Sınırlı yetkililerin verdiği zarardan kim sorumludur?
Sınırlı yetkili olarak atanan kişilerin şirkete ve üçüncü kişilere verdiği her tür zarardan yönetim kurulu müteselsilen sorumludur (TTK m. 371/7). Limited şirkette bu hüküm m. 629/3 yoluyla müdürler bakımından kıyasen uygulanır. Bu nedenle yönergedeki tutar sınırları, işlem türleri ve müşterek imza kuralları açık biçimde yazılmalıdır. Yönetim kurulu, yönetimle görevlilerin iç yönergelere uygun hareket edip etmediğini gözetmekle de yükümlüdür (TTK m. 375/1-e).