Hizmet · 21 / 26
Tek Pay Sahibi Değişikliği
Tek pay sahibi değişikliği, tek pay sahipli anonim veya limited şirkette payların tamamının başka bir kişiye geçmesiyle yeni tek pay sahibinin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi işlemidir. Anonim şirkette yönetim kurulu kararıyla, limited şirkette pay devri tesciliyle yapılır (TTK m. 338/2, 598).
01 · Genel bakış
Tek Pay Sahibi Değişikliği Nedir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 338/2’ye göre payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı tescil ve ilan edilir; Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY) m. 85/1 bunlara kimlik numarasını ve tüzel kişide unvan ile merkezi ekler. Paylar bütünüyle başka bir kişiye geçtiğinde pay sahibi sayısı yine birdir, ancak tescilli kişi değişir ve bu değişiklik de tescil edilir (TTK m. 31/1). Anonim şirkette pay devirleri sicile işlenmediğinden yeni tek pay sahibi ancak bu işlemle sicile yansır; aksi hâlde sicilde önceki kişi görünmeye devam eder.
Anonim şirkette devir payın türüne göre yapılır: nama yazılı pay senedi ciro ve teslimle (TTK m. 490/2), hamiline yazılı pay teslim ve devralanın Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimiyle (m. 489/1), senede bağlanmamış pay yazılı devirle geçer. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı pay ancak şirket onayıyla devredilir (m. 491/1); esas sözleşmeyle bağlanmış payda onay verilmedikçe paylar devredende kalır (m. 492, 494/1). Nama yazılı veya senede bağlanmamış payda devralan pay defterine kaydedilir (m. 499); yönetim kurulu, yeni tek pay sahibinin bilgilerini içeren kararla tescil ve ilan başvurusu yapar.
Limited şirkette esas sermaye payının devri yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır (TTK m. 595/1). Şirket sözleşmesinde aksi yoksa devir genel kurul onayıyla geçerli olur (m. 595/2); tek ortaklı şirkette bu onayı devreden tek ortak yazılı kararla verir (m. 616/3). Müdürler pay geçişinin tescili için otuz gün içinde başvurur (m. 598; TSY m. 103/1); İTO bunun için ayrı bir tek pay sahipliği dosyası istemez. En az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisi bulunması gerektiğinden yeni tek ortak müdür olarak atanır (m. 623/1).
Payların kademeli devriyle şirket ara dönemde çok pay sahipli hâle gelirse olay, çok pay sahipliğine geçiş ve tek pay sahipliği bildirimi olarak ayrı ayrı sicile yansıtılabilir. Devreden veya devralan bir şirketler topluluğuna dahilse TTK m. 198 bildirimi de gündeme gelebilir. Payların devrinden doğabilecek vergisel sonuçlar bu işlemin kapsamında değildir. Bu hizmette devir sonrası karar ve dilekçe metinlerinin hazırlığını, MERSİS başvurusunu ve yeni tek pay sahibinin müdürlük nezdindeki tescil ve ilan sürecini yürütüyoruz.
Kimler için
- Tüm paylarını devreden tek pay sahipleri
- Tek ortaklı şirketi devralan kişiler
- Tek pay sahipli anonim şirketler
- Tek ortaklı limited şirketler
- Payları yabancıya devredilen şirketler
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 338/2, 359, 408/2-b, 408/3
- Payların tek kişide toplanmasında tek pay sahibinin tescil ve ilanını, yönetim kurulunun yapısını ve tek pay sahibinin genel kurul yetkilerini yazılı kararla kullanmasını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 489–494, 499
- Anonim şirkette hamiline ve nama yazılı payların devir şeklini, şirket onayı gereken hâlleri ve şirkete karşı pay sahipliğinin pay defteri kaydına bağlı olmasını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 595, 598, 616, 623/1
- Limited şirkette pay devri sözleşmesinin şeklini, genel kurul onayını, pay geçişinin tescilini, tek ortağın yazılı kararlarını ve en az bir ortağın müdür olma şartını düzenler.
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 13, 32, 34, 85, 102, 103
- Elektronik başvuruyu, yabancı belgelerin tasdikini, eksik belge süresini, tek pay sahibinin tescil edilecek bilgilerini ve limited şirkette pay geçişinin belgelerini düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 30, 31, 33, 36, 38/2, 198
- Tescilli hususlardaki değişikliğin tescilini, 15 günlük (yetki çevresi dışında 1 aylık) genel tescil süresini, sicil müdürünün çağrısını, tescil ettirmeyenin sorumluluğunu, ilanın etkisini ve yüzde yüz pay bildirimini düzenler.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Devir yapısının ve esas sözleşmenin kontrolü
Esas sözleşmedeki devir kısıtlamaları, önalım ve onay hükümleri ile payların türü ve bedelinin ödenip ödenmediği incelenir. Ara dönemde çok pay sahipliği doğmaması için payların tamamının tek işlemle devri planlanır.
Pay devrinin yapılması
Anonim şirkette pay türüne göre ciro ve teslim, Merkezi Kayıt Kuruluşu bildirimi veya yazılı devir yapılır; gerekiyorsa şirket onayı alınır (TTK m. 489–492). Limited şirkette tarafların imzaları noter onaylı devir sözleşmesi düzenlenir (m. 595/1).
Genel kurul onayı ve müdür ataması (Ltd)
Devreden tek ortak devri yazılı kararla onaylar (TTK m. 595/2, 616/3); İTO kararın devir sözleşmesi tarihinde veya sonrasında alınmasını ister. Yeni tek ortak müdür atanır (m. 623/1); devreden müdürse görevinin sürüp sürmeyeceği yazılır.
Pay defterine kayıt
Nama yazılı veya senede bağlanmamış payda devralan, devrin usulüne uygun yapıldığı ispat edilerek pay defterine kaydedilir; şirkete karşı yalnızca kayıtlı kişi pay sahibi sayılır (TTK m. 499). İTO, pay geçişinin işlendiği sayfaların örneğini ister.
Yönetim kurulu kararı (AŞ)
Yönetim kurulu, tek pay sahibinin değiştiğini ve yeni tek pay sahibinin adını veya unvanını, kimlik numarasını, yerleşim yerini veya merkezini ve vatandaşlığını karara bağlar (TSY m. 85/1). Yönetim kurulu değişecekse yeni tek pay sahibi yazılı kararla seçim yapar.
Karar suretinin hazırlanması ve başvuru
Karar noter onaylı suret, ETDS doğrulama kodlu örnek veya güvenli e-imzalı belge (TSY m. 13/5) olarak hazırlanır; devir sözleşmesindeki imzaların noter onayı ise ayrıca kanuni şarttır (TTK m. 595/1). MERSİS talep numarası ve randevuyla dosya teslim edilir.
Tescil, ilan ve ek bildirimler
Yeni tek pay sahibi tescil edilip sicil gazetesinde ilan edilir ve ilanı izleyen iş günü üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur (TTK m. 36/1). Devralan veya devreden topluluğa dahil bir şirketse TTK m. 198 bildirimi ayrıca yapılır.
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- MERSİS talep numarası ve randevu bilgisi
- Şirket kaşeli, yetkili imzalı ve ek dökümlü dilekçe
- Anonim şirkette tek pay sahibinin değiştiğini ve yeni tek pay sahibinin bilgilerini içeren yönetim kurulu kararının noter onaylı sureti
- Noter onayı yerine ETDS doğrulama kodlu veya güvenli e-imzalı karar
- Pay geçişinin işlendiği pay defteri sayfalarının örneği (ETDS’de tutulan defterde ve hamiline yazılı payda biçimi müdürlükten teyit edilir)
- Limited şirkette devri onaylayan tek ortak genel kurul kararının noter onaylı sureti
- Limited şirkette tarafların imzaları noter onaylı pay devir sözleşmesi
- Limited şirkette yeni tek ortağın müdür atanmasına ilişkin belgeler ve imza beyannamesi
- Yabancı gerçek kişi yeni tek pay sahibinde Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti
- Limited şirkette yabancı yeni ortak Türkiye’de ikamet ediyorsa noter onaylı ikamet tezkeresi
- Yabancı tüzel kişi yeni tek pay sahibinde apostil veya konsolosluk tasdikli, noter onaylı Türkçe çevirili sicil kaydı
- Vekâleten imzada noter onaylı vekâletname
- Harç ve ilan ücreti ödeme belgesi
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Anonim şirkette sicile yansıma yolu | Yönetim kurulu kararıyla tescil ve ilan | Dayanak: TTK m. 338/2; İTO uygulaması |
| Limited şirkette sicile yansıma yolu | Pay devri tescili ve ilanı | Dayanak: TTK m. 598; TSY m. 103/1 |
| Limited şirkette pay geçişi tescil başvurusu | 30 gün | Dayanak: TSY m. 103/1; TTK m. 598/2 |
| Limited şirkette devir sözleşmesinin şekli | Yazılı; imzalar noterce onaylı | Dayanak: TTK m. 595/1 |
| Tescil edilen bilgiler | Ad-unvan, kimlik, yerleşim yeri, uyruk | Dayanak: TTK m. 338/2; TSY m. 85/1, 102/1 |
| Anonim şirkette tescil başvuru süresi | 15 gün (yetki çevresi dışında 1 ay) | Dayanak: TTK m. 30, 31/3 |
| Hamiline yazılı payın devri | MKK’ya bildirimle hüküm doğurur | Dayanak: TTK m. 489/1 |
| Eksik belge tamamlama süresi | En çok 30 gün; 2 kez uzatılabilir | Dayanak: TSY m. 34/2 |
| Topluluk içi devirde yüzde yüz pay bildirimi | 10 gün içinde şirkete | Dayanak: TTK m. 198/1; TSY m. 107 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Yeni tek pay sahibinin pay defterine yazılması sicil kaydını değiştirmez; anonim şirkette yönetim kurulu kararıyla tescil ettirilmedikçe sicilde önceki tek pay sahibi görünür (TTK m. 31/1, 338/2).
- Payları kademeli devretmek, şirketi ara dönemde çok pay sahipli hâle getirir; bu durumda iki ayrı olgu doğabileceğinden işlem türü başvurudan önce müdürlükten teyit edilmelidir.
- Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı pay şirket onayı olmadan devredilemez (TTK m. 491/1); esas sözleşmeyle bağlanmış payda onay verilene kadar payların mülkiyeti ve tüm haklar devredende kalır (m. 492, 494/1).
- Limited şirkette tek ortağın onay kararını devir sözleşmesinden önceki bir tarihle almak İTO’nun aradığı sıralamaya uymaz; İTO onayın sözleşme tarihinde veya sonrasında alınmasını ister.
- Limited şirkette yeni tek ortağın müdür atanmaması, en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip olma şartını karşılamaz (TTK m. 623/1).
- Kararda yalnızca devri anlatıp tek pay sahibinin değiştiğini ve yeni tek pay sahibinin TSY m. 85/1’deki bilgilerini yazmamak eksiklik sayılabilir; müdürlük bu durumda tamamlama süresi verir (TSY m. 34/2).
- Hamiline yazılı payda devralanın Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimi yapılmadan devir, şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz; yeni pay sahibi haklarını kullanamaz (TTK m. 489/1).
07 · Soru ve cevap
Tek Pay Sahibi Değişikliği: Sık Sorulan Sorular
Tek pay sahibi değişikliği nedir?
Tek pay sahibi değişikliği, tek pay sahipli bir şirkette payların tamamının başka bir kişiye geçmesi üzerine yeni tek pay sahibinin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesidir. Pay sahibi sayısı bir olarak kalır, değişen o kişidir. Tescilde yeni tek pay sahibinin adı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi ve vatandaşlığı gösterilir (TTK m. 338/2; TSY m. 85/1, 102/1).
Anonim şirkette tek pay sahibi değişikliği için hangi belgeler gerekir?
Anonim şirkette tek pay sahibi değişikliği için dilekçe, tek pay sahibinin değiştiğini tespit eden yönetim kurulu kararı ve devralanın işlendiği pay defteri sayfalarının örneği verilir. Kararda yeni tek pay sahibinin adı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi ve vatandaşlığı gösterilir (TSY m. 85/1). İTO kararın noter onaylı suretini ister; ETDS doğrulama kodlu veya güvenli e-imzalı kararda bu onay aranmaz. Yeni tek pay sahibi yabancıysa pasaport tercümesi ya da tasdikli sicil kaydı eklenir (TSY m. 32/2).
Limited şirkette tek ortak payını devrederse ne yapılır?
Limited şirkette tek ortak payını devrederse noter onaylı devir sözleşmesi düzenlenir, devir genel kurul onayıyla geçerli olur ve pay geçişi otuz gün içinde tescil ettirilir (TTK m. 595, 598; TSY m. 103/1). Tek ortaklı şirkette onayı devreden ortak yazılı kararla verir (TTK m. 616/3). İTO ayrı bir tek pay sahipliği dosyası istemez; yeni tek ortak ayrıca müdür olarak atanır (TTK m. 623/1).
Tek pay sahibi değişikliği kaç gün içinde tescil ettirilir?
Tek pay sahibi değişikliği için limited şirkette otuz gün, anonim şirkette genel kurala göre on beş gün içinde başvurulur. Limited şirkette süre pay geçişinin tescili için öngörülmüştür (TSY m. 103/1). Anonim şirkette bu işleme özgü süre yoktur; tescilli husus değiştiğinden süre devrin tamamlanmasından itibaren on beş gün, müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlar için bir aydır (TTK m. 30, 31/3). Yedi günlük süreler pay sahibi sayısının bire düşmesine özgüdür (TTK m. 338/2).
Anonim şirkette pay devri ticaret siciline tescil edilir mi?
Hayır, anonim şirkette pay devirleri kural olarak ticaret siciline tescil edilmez; pay sahipliği pay defterinde izlenir ve şirkete karşı yalnızca pay defterinde kayıtlı kişi pay sahibi sayılır (TTK m. 499/4). Tek pay sahipli şirket bunun istisnasıdır: tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı tescil ve ilan edilir (TTK m. 338/2). Bu nedenle tek pay sahibi değiştiğinde yönetim kurulu kararıyla ayrı başvuru yapılır.
Tek pay sahibi değişince yönetim kurulu da değişmek zorunda mı?
Hayır, tek pay sahibinin değişmesi yönetim kurulunu kendiliğinden değiştirmez; TTK m. 359 yönetim kurulu üyeliği için pay sahipliği aramaz. Yeni tek pay sahibi yönetim kurulunu değiştirmek isterse genel kurul yetkisini yazılı kararla kullanarak seçim yapar (TTK m. 408/2-b, 408/3). Üye sayısı değişecekse İTO, esas sözleşmenin yönetim kurulu maddesinin değiştirilmesini ister.
Yeni tek pay sahibi bir şirketse ayrıca bildirim gerekir mi?
Yeni tek pay sahibi bir şirketler topluluğuna dahil bir şirket veya teşebbüsse yüzde yüz eşiği için ayrıca TTK m. 198 bildirimi gerekir. Önceki tek pay sahibi topluluğa dahil bir şirketse yüzde yüzün altına düşmesi de bildirilir (TSY m. 107/1-2). Bildirim işlemin tamamlanmasını izleyen on gün içinde şirkete yazılı yapılır, şirket de on gün içinde tescil ve ilan ettirir (TSY m. 107/5); yerine getirilmezse oy hakkı dâhil haklar donar (TTK m. 198/2).
Tek pay sahibi değişikliği tescil ettirilmezse ne olur?
Tek pay sahibi değişikliği tescil ettirilmezse sicilde önceki tek pay sahibi görünmeye devam eder ve tescil ettirmekle yükümlü olanlar üçüncü kişilerin zararından sorumlu olabilir (TTK m. 38/2). Sicil müdürü süresinde tescil edilmeyen hususu öğrenirse ilgilileri başvurmaya çağırır; verilen sürede başvurmayan kişiye mülki amirce idari para cezası verilir (TTK m. 33). Limited şirkette müdürler otuz gün içinde başvurmazsa devreden ortak adının silinmesini isteyebilir (TTK m. 598/2).