Hizmet · 20 / 26
Tek Pay Sahipliği Bildirimi
Tek pay sahipliği bildirimi, birden çok ortaklı anonim veya limited şirkette pay sahibi sayısı bire düştüğünde, bu durumun ve tek pay sahibinin kimlik bilgilerinin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi işlemidir. Durum 7 gün içinde yönetim kuruluna veya müdürlere yazıyla bildirilir; tescil de 7 günde istenir (TTK m. 338/2, 574/2).
01 · Genel bakış
Tek Pay Sahipliği Bildirimi Nedir?
Anonim şirket bir pay sahibiyle kurulabilir ve sonradan da tek pay sahipli hâle gelebilir (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, TTK m. 338/1-2). Pay sahibi sayısı devir, miras veya başka işlemle bire düşerse payları toplayan kişi, işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde durumu yönetim kuruluna yazıyla bildirir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde şirketin tek pay sahipli olduğunu ve tek pay sahibinin adını veya unvanını, kimlik numarasını, yerleşim yerini veya merkezini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirir (TTK m. 338/2; TSY m. 85/1). Pay devri sicile tescil edilmediğinden bu bildirim ayrı bir dosyayla yapılır.
Limited şirkette de ortak sayısı bire düşerse durum yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir; müdürler bildirimin alınmasından başlayarak yedinci günün sonuna kadar şirketin tek ortaklı olduğunu ve ortağın bilgilerini tescil ve ilan ettirir (TTK m. 574/2; TSY m. 102/1). Limited şirkette pay devri zaten tescil edildiğinden İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü ayrı bir işlem açmaz: tek ortaklılık, genel kurul onay kararı, noter onaylı devir sözleşmesi ve pay defteri örneğiyle yapılan pay devri tesciliyle sicile yansır (TTK m. 595, 598; TSY m. 103/1). Kalan ortak müdür değilse müdür olarak atanmalıdır (TTK m. 623/1).
Tek pay sahipli şirkette pay sahibi genel kurulun bütün yetkilerini kullanır; genel kurul sıfatıyla aldığı kararlar yazılı olmadıkça geçerlilik kazanmaz (TTK m. 408/3, 616/3). Pay sahibiyle şirket arasındaki sözleşmeler de günlük, önemsiz ve sıradan işlemler dışında yazılı yapılmalıdır (TTK m. 371/6, 629/2). Bildirim veya tescil yapılmazsa doğacak zarardan anonim şirkette bildirimde bulunmayan pay sahibi ile yönetim kurulu, limited şirkette müdürler sorumludur (TTK m. 338/2, 574/2). Şirket, kendi paylarını iktisap ederek kendisinin tek pay sahibi olduğu bir yapıya dönüşemez (TTK m. 338/3, 574/3).
Şirketin baştan tek pay sahipli kurulması kuruluş tesciliyle; tek pay sahibinin değişmesi ve şirkete yeni pay sahibi girmesi ise ayrı işlemlerle sicile yansıtılır. Tek pay sahibi bir teşebbüs ise yüzde yüz eşiği için ayrıca TTK m. 198 bildirimi gündeme gelebilir. Payların devrinden doğabilecek vergisel sonuçlar bu işlemin kapsamında değildir. Bu hizmette karar ve dilekçe metinlerinin hazırlığını, MERSİS başvurusunu ve tek pay sahipliğinin müdürlük nezdindeki tescil ve ilan sürecini yürütüyoruz.
Kimler için
- Pay sahibi sayısı bire düşen AŞ’ler
- Tek ortağa düşen limited şirketler
- Tüm payları devralan kişi ve şirketler
- Yabancı tek pay sahibi olan şirketler
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 338, 371/6, 408/3
- Anonim şirkette pay sahibi sayısının bire düşmesinde 7 günlük bildirim ve tescil-ilan yükümlülüğünü, tek pay sahibinin yazılı kararlarını ve şirketle yazılı sözleşme şartını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 573, 574, 616/3, 623/1, 629/2
- Limited şirketin tek ortakla kurulabilmesini, ortak sayısı bire düştüğünde müdürlerin tescil-ilan yükümlülüğünü, tek ortağın yazılı kararlarını ve en az bir ortağın müdür olma şartını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 489, 490, 499, 595, 598
- Anonim şirkette pay devrinin şeklini ve pay defterini, limited şirkette pay devri sözleşmesini, genel kurul onayını ve pay geçişinin tescilini düzenler.
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 13, 32, 34, 84, 85, 101–103
- Elektronik başvuruyu, yabancı belgelerin tasdikini, eksik belge süresini, tek pay sahipliğinde tescil edilecek bilgileri ve limited şirkette pay geçişinin tescil belgelerini düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 33, 35, 36, 198
- Süresinde tescil istenmeyen hususta sicil müdürünün çağrısını, ilanın üçüncü kişilere etkisini ve teşebbüsün yüzde yüz pay sahipliği bildirimini düzenler.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Pay geçişinin tamamlanması
Anonim şirkette nama yazılı pay ciro ve teslimle veya yazılı devirle geçer; şirket onayı aranıyorsa alınır (TTK m. 490–492), hamiline payda MKK bildirimi yapılır (m. 489/1). Limited şirkette noter onaylı devir sözleşmesi düzenlenir (m. 595/1).
Pay sahibinin yazılı bildirimi
Payları elinde toplayan kişi, işlem tarihinden itibaren 7 gün içinde durumu anonim şirkette yönetim kuruluna, limited şirkette müdürlere yazıyla bildirir (TTK m. 338/2, 574/2). Bildirimin alındığı tarih, tescil için 7 günlük sürenin başlangıcıdır.
Pay defterine kayıt
Devralan, devrin usulüne uygun yapıldığı ispat edilerek pay defterine kaydedilir; şirkete karşı yalnızca pay defterinde kayıtlı kişi pay sahibi sayılır (TTK m. 499). İTO, pay geçişinin işlendiği sayfaların örneğini ister.
Yönetim kurulu veya genel kurul kararı
Anonim şirkette yönetim kurulu, şirketin tek pay sahipli olduğunu ve tek pay sahibinin kimlik bilgilerini karara bağlar (TSY m. 85/1). Limited şirkette, sözleşmede aksi yoksa devri onaylayan genel kurul kararı alınır (TTK m. 595/2); İTO devreden ortağın da imzasını ister.
Kararın onaylatılması
Fiziki karar defterindeki karardan noter onaylı suret çıkarılır. Elektronik Ticari Defter Sistemi’nden (ETDS) alınan doğrulama kodlu kararda veya tüm imzacıların güvenli elektronik imzasıyla alınan kararda (TSY m. 13/5) noter onayı aranmaz.
MERSİS başvurusu ve randevu
MERSİS’te talep numarası alınır; İstanbul’da randevuyla dilekçe, karar ve ekler ilgili bölge temsilciliğine teslim edilir. Harç ve ilan ücreti güncel tarifeye göre ödenir.
Tescil ve sicil gazetesi ilanı
Müdürlük eksik görürse 30 günü aşmayan, en çok iki kez uzatılabilen süre verir (TSY m. 34/2). Tek pay sahipliği tescil edilip Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir; ilanı izleyen iş günü üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur (TTK m. 36/1).
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- MERSİS talep numarası ve randevu bilgisi
- Şirket kaşeli, yetkili imzalı ve ek dökümlü dilekçe
- Anonim şirkette tek pay sahipliğini tespit eden yönetim kurulu kararının noter onaylı sureti
- Noter onayı yerine ETDS doğrulama kodlu veya güvenli e-imzalı karar
- Pay geçişinin işlendiği pay defteri sayfalarının örneği
- Pay sahibinin yazılı bildirimi (İTO listesinde istenmez; şirket dosyasında saklanır)
- Yabancı gerçek kişi tek pay sahibinde Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti
- Yabancı tüzel kişi tek pay sahibinde apostil veya konsolosluk tasdikli, noter onaylı Türkçe çevirili sicil kaydı
- Limited şirkette pay devrini onaylayan genel kurul kararının noter onaylı sureti
- Limited şirkette noter onaylı pay devir sözleşmesi; miras yoluyla geçişte buna ilişkin belge
- Limited şirkette ayrıca düzenlenmişse hazirun cetveli
- Vekâleten imzada noter onaylı vekâletname
- Harç ve ilan ücreti ödeme belgesi
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Pay sahibinin yazılı bildirim süresi | İşlem tarihinden itibaren 7 gün | Dayanak: TTK m. 338/2, 574/2 |
| Anonim şirkette yönetim kurulunun tescil süresi | Bildirimin alınmasından itibaren 7 gün | Dayanak: TTK m. 338/2; TSY m. 85/1 |
| Limited şirkette müdürlerin tescil süresi | Bildirimin alınmasından itibaren 7 gün | Dayanak: TTK m. 574/2; TSY m. 102/1 |
| Limited şirkette pay devri tescil başvurusu (genel kural) | 30 gün | Dayanak: TSY m. 103/1; TTK m. 598/2 |
| Tescil edilen bilgiler | Ad-unvan, kimlik, yerleşim yeri, uyruk | Dayanak: TTK m. 338/2, 574/2; TSY m. 85/1, 102/1 |
| İlan yeri | Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi | Dayanak: TTK m. 35/4, 338/2, 574/2 |
| Tek pay sahibinin genel kurul kararları | Yazılı olmadıkça geçersiz | Dayanak: TTK m. 408/3, 616/3 |
| Eksik belge tamamlama süresi | En çok 30 gün; 2 kez uzatılabilir | Dayanak: TSY m. 34/2 |
| Teşebbüsün yüzde yüz pay bildirimi | 10 gün içinde şirkete ve makamlara | Dayanak: TTK m. 198/1 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Anonim şirkette pay devri sicile tescil edilmediğinden tek pay sahipliğinin kendiliğinden sicile yansıdığını sanmak hatalıdır; yönetim kurulu kararıyla ayrıca tescil ve ilan ettirilmelidir (TTK m. 338/2).
- İTO kararda tek pay sahibinin kimlik numarasını ve vatandaşlığını, yabancıda vergi kimlik veya yabancılara mahsus kimlik numarasını, İstanbul dışındaki tüzel kişide sicil ve MERSİS numarasını arar; eksikte süre verilir (TSY m. 34/2).
- Devir pay defterine işlenmeden başvurmak sık görülür; İTO pay defterinin ilgili sayfalarını ister ve şirkete karşı yalnızca pay defterinde kayıtlı kişi pay sahibi sayılır (TTK m. 499/4).
- Pay sahibi sayısı bire düşen anonim şirkette yönetim kurulu üye sayısı değiştirilecekse İTO, esas sözleşmenin yönetim kurulu maddesinin tadil edilip yeni seçim yapılmasını ister.
- Limited şirkette kalan tek ortak müdür değilse aynı kararla müdür olarak atanmalıdır; aksi hâlde en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip olma şartı karşılanmaz (TTK m. 623/1).
- Tek pay sahibinin genel kurul kararlarını yazılı almamak veya şirketle yaptığı sözleşmeleri yazıya dökmemek geçersizlik riski doğurur (TTK m. 408/3, 616/3, 371/6, 629/2).
07 · Soru ve cevap
Tek Pay Sahipliği Bildirimi: Sık Sorulan Sorular
Tek pay sahipliği bildirimi nedir?
Tek pay sahipliği bildirimi, pay sahibi sayısı bire düşen anonim veya limited şirketin bu durumu ticaret siciline tescil ve ilan ettirmesidir. Payları elinde toplayan kişi durumu yedi gün içinde yönetim kuruluna veya müdürlere yazıyla bildirir; onlar da yedi gün içinde şirketin tek pay sahipli olduğunu ve tek pay sahibinin adını veya unvanını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ettirir (TTK m. 338/2, 574/2).
Tek pay sahipliği kaç gün içinde bildirilir?
Tek pay sahipliği, pay sahibi sayısını bire düşüren işlemden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna veya müdürlere yazıyla bildirilir. Anonim şirkette yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, limited şirkette müdürler bildirimden sonraki yedinci günün sonuna kadar tescil ve ilan ettirir (TTK m. 338/2, 574/2). Limited şirkette pay devri tescili için genel süre otuz gündür (TSY m. 103/1); tek ortaklılıkta kanuni yedi günlük süre gözetilmelidir.
Anonim şirkette tek pay sahipliği için hangi belgeler gerekir?
Anonim şirkette tek pay sahipliği için temel belgeler dilekçe, yönetim kurulu kararının noter onaylı sureti ve pay geçişinin işlendiği pay defteri sayfalarının örneğidir. Kararda şirketin tek pay sahipli olduğu ve tek pay sahibinin adı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri ve vatandaşlığı yazılır (TSY m. 85/1). Yabancı gerçek kişide noter onaylı tercümeli pasaport, yabancı tüzel kişide tasdikli ve çevirili sicil kaydı eklenir (TSY m. 32/2). ETDS doğrulama kodlu veya güvenli elektronik imzalı kararda noter onayı aranmaz.
Limited şirket tek ortaklı hâle gelince ayrıca bildirim yapılır mı?
Müdürlere yedi gün içinde yazılı bildirim kanunen gerekir; ancak İstanbul’da sicile ayrı bir tek pay sahipliği başvurusu yapılmaz. Müdürlerin yedi günlük tescil ve ilan yükümlülüğü sürer (TTK m. 574/2); pay devirleri zaten tescil ve ilan edildiğinden İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü, genel kurul onay kararı, noter onaylı devir sözleşmesi ve pay defteri örneğiyle yapılan pay devri başvurusunu yeterli sayar (TSY m. 103/1). Diğer müdürlüklerin uygulaması ayrıca teyit edilmelidir.
Tek pay sahipliği bildirilmezse ne olur?
Tek pay sahipliği bildirilmez veya tescil ettirilmezse doğacak zarardan anonim şirkette bildirimde bulunmayan pay sahibi ile tescili yaptırmayan yönetim kurulu, limited şirkette müdürler sorumlu olur (TTK m. 338/2, 574/2). Ayrıca sicil müdürü, süresinde tescil edilmeyen hususu öğrendiğinde ilgilileri belirleyeceği uygun sürede başvurmaya çağırır; bu sürede başvurmayan ve kaçınma sebebini bildirmeyen kişiye mülki amirce idari para cezası verilir (TTK m. 33).
Tek pay sahibi şirket borçlarından şahsen sorumlu olur mu?
Hayır, tek pay sahibi olmak kişiyi şirket borçlarından kural olarak şahsen sorumlu kılmaz. Anonim şirket borçlarından yalnız malvarlığıyla sorumludur ve pay sahibi sadece taahhüt ettiği sermaye payıyla şirkete karşı sorumludur (TTK m. 329). Limited şirket ortağı da taahhüt ettiği payı ödemek ve sözleşmedeki ek ödeme ile yan edim yükümlülükleriyle sınırlı sorumludur (TTK m. 573/2). Limited şirkette amme alacakları için 6183 sayılı Kanun m. 35’teki ortak sorumluluğu saklıdır.
Tek pay sahipli şirkette genel kurul nasıl yapılır?
Tek pay sahipli şirkette genel kurulun bütün yetkileri tek pay sahibine aittir ve bu kişinin genel kurul sıfatıyla aldığı kararlar yazılı olmadıkça geçerli olmaz (TTK m. 408/3, 616/3). Olağan genel kurul kararları her yıl yine alınır. Tek pay sahipli anonim şirkette toplantı başkanlığı oluşturulması ve katılabilecekler listesi hazırlanması zorunlu değildir (Genel Kurul Yönetmeliği m. 14/2); toplantı tutanağını pay sahibinin veya temsilcisinin de imzalaması gerekir (m. 26/1). Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olmayan şirkette Bakanlık temsilcisi de zorunlu değildir (m. 32/2).
Şirket tek ortakla kurulursa ayrıca bildirim gerekir mi?
Hayır, şirket baştan tek pay sahipli kurulursa ayrı bir bildirim işlemi gerekmez; tek pay sahipli olduğu kuruluş tesciliyle birlikte sicile işlenir (TSY m. 84, 101). Tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da kuruluşta tescil ve ilan edilir (TTK m. 338/2, 574/2). İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü, tek pay sahipli kuruluşta çok ortaklı kuruluşta istenen belgeler dışında ek belge istemez (TSY m. 83, 100).