Hizmet · 19 / 26
TTK m. 198’e Göre Bildirim
TTK 198 bildirimi, bir teşebbüsün bir sermaye şirketindeki payının yüzde 5, 10, 20, 25, 33, 50, 67 veya 100 eşiğine ulaşmasının ya da bu eşiklerin altına düşmesinin şirkete yazılı bildirilmesi ve şirketçe tescil ve ilan ettirilmesi işlemidir. Bildirim ve tescil başvurusu için ayrı ayrı 10 günlük süre vardır.
01 · Genel bakış
TTK m. 198’e Göre Bildirim Nedir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 198/1’e göre bir teşebbüs, bir sermaye şirketinin sermayesinin doğrudan veya dolaylı yüzde 5, 10, 20, 25, 33, 50, 67 veya 100’ünü temsil eden paylara sahip olduğunda ya da payları bu oranların altına düştüğünde durumu şirkete yazılı bildirir. Teşebbüsün ve şirketin yönetim kurulu üyeleri ile yöneticileri de kendileri, eşleri, velayetleri altındaki çocukları ve bunların en az yüzde 20’sine sahip olduğu ticaret şirketlerinin payları için bildirim yapar. Oran, payların itibari değeri toplamının sermayeye bölünmesiyle bulunur; şirketin kendi payları düşülür, bağlı şirket payları eklenir (TTK m. 196).
Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY) m. 107/2’ye göre bu yükümlülük, payları edinen veya elden çıkaran teşebbüs ya da ticaret şirketi bir şirketler topluluğuna dahilse doğar (topluluk tanımı: TSY m. 105/1). Kanun metninde bu şart yer almadığından ve İTO açıklaması eşik değişikliklerini genel olarak tescile tabi saydığından, topluluk dışındaki durumlar müdürlükten teyit edilir. Teşebbüs işlemin tamamlanmasını izleyen 10 gün içinde bildirir; şirket bildirimi aldığı tarihten itibaren 10 gün içinde tescil ve ilan ettirir (TSY m. 107/5). Bu yapılmadıkça ilgili paylara ait oy hakkı dâhil haklar donar (TTK m. 198/2).
Anonim şirkette pay devirleri kural olarak sicile işlenmez, pay defterinde izlenir (TTK m. 499); eşik değişikliği sicilde bu bildirimle görünür hâle gelir. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü (İTO), sınırsız yetkili üyelerce imzalı dilekçeyle pay defterinin ilgili sayfalarının örneğini ya da pay devirlerine yer verilmeden alınan yönetim kurulu kararını ister. Limited şirket de sermaye şirketidir (TTK m. 124/2); topluluk hükümlerinde “yönetim kurulu” terimi müdürleri ifade eder (TTK m. 195/6). İTO limited şirket listesinde ayrı başlık yoktur; pay geçişleri müdürlerce tescil ettirildiğinden (TTK m. 598) sunuluş şekli müdürlükten teyit edilir.
Eşiklerde kazanım ve elden çıkarma, yıllık faaliyet ve denetleme raporlarında ayrı başlık altında açıklanır ve internet sitesi açma yükümlülüğü bulunan şirketlerde sitede ilan edilir (TTK m. 198/1, 1524). Halka açık şirketlerde SPK mevzuatındaki kamuyu aydınlatma yükümlülükleri de gündeme gelir; bunlar bu hizmetin kapsamı dışındadır. Hâkimiyet sözleşmesinin tescili de ayrı bir işlemdir (TTK m. 198/3). Bu hizmette pay defteri kayıtlarına göre oran tablosunun, bildirim, karar ve dilekçe metinlerinin hazırlığını, MERSİS başvurusunu ve müdürlük nezdindeki tescil ve ilan sürecini yürütüyoruz.
Kimler için
- Şirketler topluluğundaki hâkim şirketler
- Grup içi pay devri yapan şirketler
- Eşiği geçen veya altına inen ortaklar
- Bildirim alan anonim ve limited şirket
- Pay edinen holding ve yatırım şirketleri
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 198
- Pay oranlarındaki eşik değişikliğinin 10 gün içinde yazılı bildirilmesini, tescil ve ilanını, raporlarda açıklanmasını ve yükümlülük yerine getirilmedikçe oy hakkı dâhil hakların donmasını düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 124/2, 195, 196
- Anonim ve limited şirketin sermaye şirketi olduğunu, hâkimiyet ilişkisini, limited şirkette yönetim kurulu yerine müdürleri ve pay ile oy oranlarının nasıl hesaplanacağını belirler.
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 105, 107
- Şirketler topluluğunun oluşumunu, bildirim yükümlülüğünün topluluğa dahil olmaya bağlı olduğunu, dolaylı iştirakte tek bildirimi, iki ayrı 10 günlük süreyi ve oran hesabını düzenler.
- 6102 sayılı TTK ve Ticaret Sicili YönetmeliğiTTK m. 499, 598; TSY m. 103
- Anonim şirkette pay sahiplerinin pay defterine kaydını, limited şirkette pay geçişlerinin müdürlerce ayrıca tescil ettirilmesini düzenler.
- 6102 sayılı TTK ve Ticaret Sicili YönetmeliğiTTK m. 35, 36, 1524; TSY m. 13, 34
- Tescilin ilanını ve üçüncü kişilere etkisini, internet sitesi yükümlülüğünü, e-imzalı belgede noter onayı aranmamasını ve eksik belge için verilecek süreyi düzenler.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Pay oranının hesaplanması ve eşik kontrolü
Pay defteri ve grup yapısı üzerinden doğrudan ve dolaylı oran hesaplanır; şirketin kendi payları sermayeden düşülür, bağlı şirketlerin payları eklenir (TTK m. 196; TSY m. 107/7–9). Payı edinen veya elden çıkaranın bir şirketler topluluğuna dahil olup olmadığı da belirlenir.
Teşebbüsün şirkete yazılı bildirimi
Teşebbüs, eşiğe ulaştıran veya altına düşüren işlemin tamamlanmasını izleyen 10 gün içinde şirkete yazılı bildirim yapar (TSY m. 107/5). Dolaylı iştirakte bildirim, eşiği geçenlerden biri tarafından tümü için yapılabilir (TSY m. 107/3).
Dilekçe ve karar ya da pay defteri örneği
Anonim şirkette İTO, pay defterinin ilgili sayfalarının örneğini ya da pay devirlerine yer vermeyen yönetim kurulu kararını ister. Limited şirkette müdürlerin sunacağı belgeler müdürlükten teyit edilir. Bildirimin alındığı tarih kayıt altına alınır.
MERSİS başvurusu ve randevu
Bildirimin alındığı tarihten itibaren 10 gün içinde MERSİS’te başvuru oluşturulup talep numarası alınır (TSY m. 107/5). İstanbul’da randevuyla bölge temsilciliğine başvurulur; harç ve ilan ücreti güncel tarifeye göre ödenir.
Tescil ve sicil gazetesi ilanı
Müdürlük belgeleri inceler, eksiklik varsa 30 günü aşmayan ve en çok iki kez uzatılabilen süre verir (TSY m. 34/2). Tescil edilen bildirim Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir ve ilanı izleyen iş günü üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur (TTK m. 36/1).
Rapor ve internet sitesi açıklaması
Eşiklerdeki kazanım ve elden çıkarma, yıllık faaliyet ve denetleme raporlarında ayrı başlık altında açıklanır (TTK m. 198/1). İnternet sitesi açma yükümlülüğü bulunan şirketlerde bildirim sitede de ilan edilir (TTK m. 1524).
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- MERSİS talep numarası ve randevu bilgisi
- Şirket kaşeli, sınırsız temsile yetkili üyelerce imzalı ve ek dökümlü dilekçe
- Pay geçişinin işlendiği pay defteri sayfalarının örneği
- Ya da hisse devirlerine yer verilmeden alınmış yönetim kurulu kararı
- Kararın sunuluş biçimi (noter onaylı suret, ETDS doğrulama kodlu veya güvenli e-imzalı örnek) müdürlükten teyit edilir
- Teşebbüsün şirkete verdiği yazılı bildirim ve alındığı tarihi gösteren kayıt
- Limited şirkette müdür imzalı dilekçe ve müdürlüğün istediği karar veya pay defteri örneği
- Vekâleten imzada noter onaylı vekâletname
- Tescil harcı ve ilan ücreti ödeme belgesi
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Bildirim eşikleri (sermayeye oran) | %5, 10, 20, 25, 33, 50, 67 ve 100 | Dayanak: TTK m. 198/1 |
| Teşebbüsün şirkete bildirim süresi | İşlemin tamamlanmasını izleyen 10 gün | Dayanak: TTK m. 198/1; TSY m. 107/5 |
| Şirketin tescil ve ilan başvurusu | Bildirimin alınmasından itibaren 10 gün | Dayanak: TSY m. 107/5 |
| Bildirim, tescil ve ilan yapılmadıkça | Oy hakkı dâhil paya ait haklar donar | Dayanak: TTK m. 198/2; TSY m. 107/6 |
| Yönetmeliğe göre bildirim yükümlülüğü şartı | Şirketler topluluğuna dahil olunması | Dayanak: TSY m. 105/1, 107/2 |
| Oran hesabı | İtibari değer toplamı / sermaye | Dayanak: TTK m. 196/1; TSY m. 107/7 |
| Yöneticilerin bildirimine giren şirketler | Sermayesinin en az %20’sine sahip olunan | Dayanak: TTK m. 198/1; TSY m. 107/4 |
| Eksik belge tamamlama süresi | En çok 30 gün; 2 kez uzatılabilir | Dayanak: TSY m. 34/2 |
| İlanın üçüncü kişilere etkisi | İlanı izleyen iş günü | Dayanak: TTK m. 36/1 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Bildirimi teşebbüsün, tescil başvurusunu şirketin yaptığı ve iki ayrı 10 günlük süre işlediği gözden kaçırılmamalıdır; şirketin süresi bildirimin alındığı tarihten başlar (TSY m. 107/5).
- Oran hesabında şirketin kendi paylarını sermayeden düşmemek veya bağlı şirketlerin elindeki payları hesaba katmamak, eşiğin yanlış belirlenmesine yol açar (TTK m. 196; TSY m. 107/7, 9).
- Yalnızca eşiğe ulaşmayı bildirip payların eşiğin altına düşmesini bildirmemek gözden kaçabilir; kanun her iki durumu da bildirime bağlar (TTK m. 198/1).
- Sermaye artırımı veya azaltımı sonrasında pay oranları değişebilir; tescilden sonra oran tablosu yeniden kontrol edilmelidir.
- İTO, anonim şirkette karar yoluyla başvuruda “hisse devirlerine yer verilmeksizin” alınmış yönetim kurulu kararı ister; karar metni devir ayrıntısına girmeden, oran değişikliğini gösterecek biçimde hazırlanmalıdır.
- Bildirim tescil edilmeden donmuş paylarla genel kurulda oy kullanılması, alınan kararların tartışılmasına zemin hazırlayabilir (TTK m. 198/2).
- Limited şirkette pay devrinin tescili ile m. 198 bildirimi aynı şey sanılmamalıdır; başvurunun birlikte mi ayrı mı yapılacağı müdürlükten teyit edilmelidir.
07 · Soru ve cevap
TTK 198 Bildirimi: Sık Sorulan Sorular
TTK 198 bildirimi nedir?
TTK 198 bildirimi, bir teşebbüsün bir sermaye şirketindeki payının yüzde 5, 10, 20, 25, 33, 50, 67 veya 100 eşiğine ulaştığının ya da bu eşiklerin altına düştüğünün şirkete yazılı bildirilmesidir. Bildirimi alan şirket bunu ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirir (TTK m. 198/1). Amaç, şirketler topluluğu içindeki pay ve hâkimiyet ilişkilerini şeffaf kılmaktır.
TTK 198 bildirimini kim yapmak zorundadır?
TTK 198 bildirimini, sermaye şirketindeki payı eşiğe ulaşan veya eşiğin altına düşen teşebbüs ya da ticaret şirketi yapar. Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 107/2’ye göre yükümlülük, bu teşebbüs veya şirket bir şirketler topluluğuna dahilse doğar. Teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleri ile yöneticileri de kendileri, eşleri, velayet altındaki çocukları ve en az yüzde 20’sine sahip oldukları ticaret şirketlerinin payları için bildirimde bulunur (TTK m. 198/1).
TTK 198 bildirim süresi ne kadardır?
TTK 198 bildiriminde iki ayrı 10 günlük süre vardır. Teşebbüs, eşiğe ulaştıran veya altına düşüren işlemin tamamlanmasını izleyen 10 gün içinde şirkete yazılı bildirim yapar. Bildirimi alan şirket de bildirimin alındığı tarihten itibaren 10 gün içinde kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve ilan için başvurur (TTK m. 198/1; Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 107/5). Bu nedenle bildirimin alındığı tarih kayıt altına alınmalıdır.
TTK 198 bildirimi yapılmazsa ne olur?
TTK 198 bildirimi ile tescil ve ilan yapılmadığı sürece, ilgili paylara ait oy hakkı dâhil diğer haklar donar (TTK m. 198/2). Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 107/6 da tescil ve ilan için öngörülen sürede müdürlüğe başvurulmazsa aynı sonucun doğacağını belirtir. Kanun, bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesine bağlı diğer hukuki sonuçları da saklı tutar; donmuş paylarla genel kurulda oy kullanılması alınan kararların tartışılmasına yol açabilir.
Limited şirketlerde TTK 198 bildirimi gerekir mi?
Evet, TTK m. 198 sermaye şirketlerinden söz eder ve limited şirket de TTK m. 124/2’ye göre sermaye şirketidir; topluluk hükümlerinde “yönetim kurulu” terimi müdürleri ifade eder (TTK m. 195/6). İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün limited şirket listesinde ayrı bir m. 198 başlığı yoktur. Limited şirkette pay geçişleri zaten müdürlerce tescil ettirildiğinden (TTK m. 598), bildirimin pay devri başvurusuyla birlikte mi, ayrı dilekçeyle mi sunulacağı müdürlükten teyit edilmelidir.
TTK 198 bildirimi için hangi belgeler gerekir?
TTK 198 bildirimi için anonim şirkette temel belgeler, şirketi temsile sınırsız yetkili yönetim kurulu üyelerince imzalı dilekçe ile pay defterinin ilgili sayfalarının örneğidir. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü, pay defteri örneği yerine pay devirlerine yer verilmeden alınmış yönetim kurulu kararını da kabul eder. Başvuru MERSİS talep numarası ve randevuyla yapılır. Güvenli elektronik imzayla alınan kararda (TSY m. 13/5) ve ETDS’den alınan doğrulama kodlu karar örneğinde noter onayı aranmaz.
TTK 198’e göre pay oranı nasıl hesaplanır?
TTK 198’e göre pay oranı, sahip olunan payların itibari değerleri toplamının şirketin esas veya çıkarılmış sermayesine bölünmesiyle hesaplanır (TTK m. 196/1). Şirketin kendi payları ve bağlı şirketlerinin elindeki şirket payları sermayeden düşülür; bildirimi yapanın bağlı şirketlerinin sahip olduğu paylar ise hesaba katılır. Payların bedelinin tamamen ödenmiş olup olmaması hesaplamayı etkilemez (TSY m. 107/7, 107/9).
Şirketler topluluğu ne zaman oluşur?
Şirketler topluluğu, bir ticaret şirketine doğrudan veya dolaylı olarak en az iki ticaret şirketinin bağlı olmasıyla oluşur (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 105/1). Hâkim, ticaret şirketi olmayan bir teşebbüsse ona bağlı ticaret şirketlerinin sayısının ikiyi aşması gerekir. Hâkimiyet, oy haklarının çoğunluğuna sahip olma, yönetim organında çoğunluğu seçebilme veya sözleşmeyle kontrol gibi ölçütlerle belirlenir (TTK m. 195/1). TTK 198 bildirim yükümlülüğü bu yapıya göre değerlendirilir.