Hizmet · 22 / 26
Tek Pay Sahipliğinden Çok Pay Sahipliğine Geçiş
Tek pay sahipliğinden çok pay sahipliğine geçiş, tek pay sahipli anonim veya limited şirkete pay devri ya da sermaye artırımıyla yeni ortak girmesi üzerine sicildeki tek pay sahipliği kaydının güncellenmesi işlemidir. Anonim şirkette yönetim kurulu kararıyla, limited şirkette pay devri veya artırım tesciliyle yapılır.
01 · Genel bakış
Tek Pay Sahipliğinden Çok Pay Sahipliğine Geçiş Nedir?
Şirketin tek pay sahipli olduğu ticaret siciline tescil edilen bir olgudur (TSY m. 84, 101). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 31’e göre tescil edilmiş hususlardaki her değişiklik de tescil edilir; dayandığı olgu sona eren kayıt silinir. Anonim şirkette kuruculardan sonraki pay sahipleri ve pay devirleri sicile işlenmediğinden, yeni pay sahibi girdiğinde sicilde hâlâ eski tek pay sahibi görünür. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü bu nedenle geçişi ayrı bir işlem olarak ele alır: yönetim kurulu şirketin çok pay sahipliğine geçtiğini karara bağlar, karar pay defteri örneğiyle tescil ve ilan ettirilir.
Limited şirkette pay devirleri zaten tescil ve ilan edildiğinden İTO uygulamasında ayrı bir geçiş dosyası yoktur; tek ortaklılık, yeni ortağı sicile işleyen işlemle sona erer. Pay devrinde tarafların imzaları noterce onanmış devir sözleşmesi düzenlenir, şirket sözleşmesinde aksi yoksa devir genel kurul onayıyla geçerli olur (TTK m. 595). Tek ortak bu onayı genel kurul sıfatıyla yazılı kararla verir (TTK m. 616/3). Müdürler, onay kararı, devir sözleşmesi ve pay defteri örneğiyle 30 gün içinde tescil başvurusu yapar (TTK m. 598; TSY m. 103/1). Yeni ortak sermaye artırımıyla giriyorsa geçiş, artırımın tesciliyle sicile yansır.
Geçişle birlikte tek pay sahipliğine özgü kurallar uygulanmaz hâle gelir. Genel kurul yetkileri artık tek kişide toplanmaz (TTK m. 408/3, 616/3); kararlar kanuni toplantı ve karar nisaplarıyla alınır. Limited şirkette sözlü görüşme istenmedikçe karar, tüm ortaklara sunulan öneriye yazılı onayla da alınabilir (TTK m. 617/4). Anonim şirkette toplantı başkanlığı oluşturulması ve katılabilecekler listesinin hazırlanması yeniden zorunlu hâle gelir (Genel Kurul Yönetmeliği m. 14/2). İzne tabi olmayan tek pay sahipli şirkete tanınan Bakanlık temsilcisi muafiyeti de sona erer (aynı Yönetmelik m. 32/2). Yönetim kurulu ve müdürler geçişle değişmez.
Anonim şirkette yeni ortak sermaye artırımıyla giriyorsa İTO, tadil metninde adı geçse bile yeni ortağın iştirak taahhütnamesini ister (TSY m. 73/3). Tek pay sahibinin rüçhan hakkı yeni ortağa devredilebilir (TTK m. 461/4) ya da genel kurulca haklı sebeple sınırlandırılabilir (m. 461/2). Tek pay sahibi bir teşebbüsse yüzde yüz eşiğinin altına düşmesi TTK m. 198 bildirimini gerektirebilir. Payların devrinden doğabilecek vergisel sonuçlar bu hizmetin kapsamında değildir. Bu hizmette karar ve dilekçe metinlerinin hazırlığını, MERSİS başvurusunu ve çok pay sahipliğine geçişin müdürlük nezdindeki tescil ve ilan sürecini yürütüyoruz.
Kimler için
- Yeni ortak alan tek pay sahipli AŞ’ler
- İkinci ortağı giren limited şirketler
- Paylarının bir kısmını devreden ortaklar
- Sermaye artırımıyla ortak alan şirketler
- Yatırımcıyı ortak yapan girişimler
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 30, 31, 33, 35, 36
- Tescil edilmiş hususlardaki değişikliğin tescilini, 15 günlük (yetki çevresi dışında 1 aylık) genel tescil süresini, süresinde başvurulmayan hâlde sicil müdürünün çağrısını ve ilanın üçüncü kişilere etkisini düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 338, 359, 408, 461, 489–492, 499
- Anonim şirkette tek pay sahipliğini ve tek pay sahibinin genel kurul yetkisini, yönetim kurulunun bileşimini, rüçhan hakkını, pay devrinin şeklini ve pay defterine kaydı düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 574, 591, 594, 595, 598, 616, 617
- Limited şirkette ortak sayısını, artırıma katılma hakkını, pay defterini, noter onaylı pay devrini, genel kurul onayını, pay geçişinin tescilini ve genel kurulda karar alma usulünü düzenler.
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 13, 34, 73, 84, 101, 103
- Elektronik imzalı belgede noter onayının aranmamasını, eksik belge süresini, artırımda iştirak taahhütnamesini, tek pay sahipliğinin tescilini ve limited şirkette pay geçişinin tescil belgelerini düzenler.
- Genel Kurul Yönetmeliği (AŞ)m. 14, 32
- Tek pay sahipli anonim şirkete toplantı başkanlığı, katılabilecekler listesi ve Bakanlık temsilcisi yönünden tanınan kolaylıkları düzenler; çok pay sahipliğine geçişle bu kolaylıklar uygulanmaz.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 198
- Teşebbüsün payının yüzde yüz dâhil belirli eşiklere ulaşması veya altına düşmesi hâlinde işlemin tamamlanmasını izleyen 10 gün içinde şirkete ve yetkili makamlara bildirimi ve bildirimin tescil ve ilanını düzenler.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Ortaklık yolunun belirlenmesi
Yeni ortağın pay devriyle mi, sermaye artırımıyla mı gireceği belirlenir. Esas sözleşmede devri şirket onayına bağlayan hüküm (TTK m. 492, 595/2), ek ödeme veya önalım hakkı olup olmadığı kontrol edilir.
Pay geçişinin yapılması
Anonim şirkette nama yazılı pay ciro ve teslimle, senede bağlanmamış pay yazılı devirle geçer; hamiline payda MKK bildirimi yapılır (TTK m. 489/1, 490). Limited şirkette noter onaylı devir sözleşmesi düzenlenir (TTK m. 595/1). Artırımda ayrı süreç işler.
Pay defterine kayıt
Yeni pay sahibi, devrin usulüne uygun yapıldığı ispat edilerek pay defterine kaydedilir (TTK m. 499, 594). Anonim şirkette şirkete karşı yalnızca pay defterinde kayıtlı kişi pay sahibi sayılır (m. 499/4); İTO, geçişin işlendiği sayfaların örneğini ister.
Yönetim kurulu veya genel kurul kararı
Anonim şirkette yönetim kurulu, şirketin çok pay sahipliğine geçtiğini karara bağlar (TTK m. 390). Limited şirkette tek ortak devri yazılı kararla onaylar; İTO, kararın devir sözleşmesi tarihinde veya sonrasında alınmasını ve yeni ortağın kimlik bilgilerini içermesini ister.
Dosyanın hazırlanması ve MERSİS başvurusu
Karar, defterden alınmış noter onaylı suret, ETDS doğrulama kodlu örnek ya da güvenli e-imzalı belge olarak sunulur (TSY m. 13/5). MERSİS talep numarasıyla randevu alınır; dilekçe, karar ve pay defteri örneği bölge temsilciliğine verilir.
Tescil ve sicil gazetesi ilanı
Belgeler tamamsa şirketin çok pay sahipli hâle geldiği tescil edilir ve sicil gazetesinde ilan edilir; ilan, izleyen iş gününden itibaren üçüncü kişilere karşı sonuç doğurur (TTK m. 36/1). Eksiklikte müdürlük tamamlama süresi verir (TSY m. 34/2).
Geçiş sonrası şirket düzeni
Genel kurul kararları artık toplantı ve nisap kurallarıyla alınır. Anonim şirkette yönetim kurulu üye sayısı değiştirilecekse İTO, esas sözleşmenin yönetim kurulu maddesinin değiştirilerek yeni seçim yapılmasını ister.
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- MERSİS talep numarası ve randevu bilgisi
- Şirket kaşeli, yetkili imzalı ve ek dökümlü dilekçe
- Anonim şirkette çok pay sahipliğine geçişe ilişkin yönetim kurulu kararının noter onaylı sureti
- Noter onayı yerine ETDS doğrulama kodlu veya güvenli e-imzalı karar
- Pay geçişinin işlendiği pay defteri sayfalarının örneği
- Limited şirkette pay devrini onaylayan genel kurul kararının noter onaylı sureti
- Limited şirkette tarafların imzaları noterce onaylı pay devir sözleşmesi
- Limited şirkette ayrıca düzenlenmişse hazirun cetveli
- Limited şirkette yabancı gerçek kişi yeni ortak için Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti
- Limited şirkette yabancı tüzel kişi yeni ortak için tasdikli ve noter onaylı Türkçe çevirili sicil kaydı
- Anonim şirkette artırımla girişte yeni ortağın iştirak taahhütnamesi (artırım dosyasında)
- Vekâleten imzada noter onaylı vekâletname
- Harç ve ilan ücreti ödeme belgesi
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Anonim şirkette tescil süresi (özel süre yok) | 15 gün (yetki çevresi dışında 1 ay) | Dayanak: TTK m. 30, 31/3 |
| Limited şirkette pay devri tescil başvurusu | 30 gün | Dayanak: TSY m. 103/1; TTK m. 598/2 |
| Anonim şirkette karar organı | Yönetim kurulu | Dayanak: İTO evrak listesi; TTK m. 390 |
| Limited şirkette pay devrine onay | Genel kurul; tek ortakta yazılı karar | Dayanak: TTK m. 595/2, 616/1-g, 616/3 |
| Anonim şirkette şirkete karşı pay sahipliği | Pay defterindeki kayda göre | Dayanak: TTK m. 499/4 |
| Limited şirkette ortak sayısı üst sınırı | 50 ortak | Dayanak: TTK m. 574/1 |
| Anonim şirkette toplantı başkanlığı ve katılabilecekler listesi | Geçişten sonra yeniden zorunlu | Dayanak: Genel Kurul Yönetmeliği m. 14/2 |
| İlanın üçüncü kişilere etkisi | İlanı izleyen iş günü | Dayanak: TTK m. 36/1 |
| Eksik belge tamamlama süresi | En çok 30 gün; 2 kez uzatılabilir | Dayanak: TSY m. 34/2 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Yeni ortağın pay defterine kaydı sicili güncellemez; anonim şirkette geçiş tescil ettirilmedikçe sicilde şirket tek pay sahipli ve eski tek pay sahibi kayıtlı görünmeye devam eder (TTK m. 31).
- Kısmi devirde yeni ortağın payı ile eski tek pay sahibinde kalan paylar pay defterine birlikte işlenmelidir; İTO geçişin işlendiği sayfaların örneğini ister ve anonim şirkette şirkete karşı defterdeki kayıt esastır (TTK m. 499/4).
- Limited şirkette onay kararını devir sözleşmesinden önceki bir tarihle almak İTO’nun aradığı sıralamaya uymaz; İTO kararın sözleşme tarihinde veya sonrasında alınmasını ister.
- Geçişten sonra genel kurul kararlarını yalnızca eski tek pay sahibinin imzaladığı yazılı karar biçiminde almaya devam etmek, toplantı ve nisap kurallarına uyulmadığı için kararları geçersizlik veya iptal riskine açar.
- Sermaye artırımıyla girişte yeni ortağın iştirak taahhütnamesini eklememek veya rüçhan hakkının devri ya da sınırlandırılması için gereken kararı düzenlememek müdürlüğün eksiklik bildirmesine yol açar (TSY m. 34/2).
07 · Soru ve cevap
Çok Pay Sahipliğine Geçiş: Sık Sorulan Sorular
Tek pay sahipliğinden çok pay sahipliğine geçiş nedir?
Tek pay sahipliğinden çok pay sahipliğine geçiş, tek pay sahipli anonim veya limited şirkete ikinci bir pay sahibi girdiğinde sicildeki tek pay sahipliği kaydının güncellenmesidir. Tescil edilmiş hususlardaki değişiklik de tescil edildiğinden (TTK m. 31) anonim şirkette yönetim kurulu kararıyla ayrı başvuru yapılır. Limited şirkette yeni ortak, pay devri veya sermaye artırımı tesciliyle sicile işlenir.
Anonim şirkete yeni ortak girince ticaret siciline bildirim gerekir mi?
Evet, şirket sicilde tek pay sahipli olarak kayıtlıysa çok pay sahipliğine geçiş ayrıca tescil ve ilan ettirilmelidir (TTK m. 31). Anonim şirkette pay devirleri sicile işlenmediğinden, başvuru yapılmazsa sicilde eski tek pay sahibi görünmeye devam eder. İTO bunun için yönetim kurulu kararının noter onaylı suretini ve pay defterinin ilgili sayfalarını ister. Şirket zaten çok pay sahipliyse yeni ortak girişi kural olarak tescil edilmez; TTK m. 198 bildirimi ayrıca gündeme gelebilir.
Tek ortaklı limited şirkete yeni ortak nasıl alınır?
Tek ortaklı limited şirkete yeni ortak, pay devri ya da sermaye artırımıyla alınır ve bu işlem ticaret siciline tescil ettirilir. Pay devrinde tarafların imzaları noterce onanmış devir sözleşmesi yapılır, tek ortak devri genel kurul sıfatıyla yazılı kararla onaylar (TTK m. 595, 616/3). Müdürler 30 gün içinde onay kararı, devir sözleşmesi ve pay defteri örneğiyle başvurur (TSY m. 103/1). İTO ayrıca bir geçiş dosyası istemez.
Çok pay sahipliğine geçiş için hangi belgeler gerekir?
Anonim şirkette çok pay sahipliğine geçiş için dilekçe, yönetim kurulu kararının noter onaylı sureti ve pay geçişinin işlendiği pay defteri sayfalarının örneği gerekir. Limited şirkette bunların yerine genel kurul onay kararı, noter onaylı devir sözleşmesi ve pay defteri örneği verilir (TSY m. 103/1). ETDS doğrulama kodlu veya güvenli elektronik imzalı kararda noter onayı aranmaz (TSY m. 13/5); devir sözleşmesindeki imzaların noterce onanması ise kanuni şarttır (TTK m. 595/1).
Çok pay sahipliğine geçiş kaç gün içinde tescil edilir?
Çok pay sahipliğine geçişin tescili anonim şirkette 15 gün içinde, limited şirkette pay devrinde 30 gün içinde istenir. Anonim şirkette bu işleme özgü süre olmadığından genel kural uygulanır: süre geçişin gerçekleştiği tarihten başlar, müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlar için 1 aydır (TTK m. 30, 31/3). Limited şirketteki süre pay geçişinin tescili içindir (TSY m. 103/1). Süresinde başvurulmazsa sicil müdürü ilgilileri tescile çağırabilir (TTK m. 33).
Sermaye artırımıyla yeni ortak alınırsa ayrıca işlem gerekir mi?
Anonim şirkette İTO uygulamasına göre kural olarak evet; İTO listesi geçişi nedenine göre ayırmadan yönetim kurulu kararıyla tescil ve ilanını ister. Artırım dosyasında yeni ortağın, tadil metninde adı geçse bile iştirak taahhütnamesi aranır (TSY m. 73/3). İki dosyanın aynı başvuruda verilip verilemeyeceği müdürlükten teyit edilmelidir. Limited şirkette yeni ortak, şirket sözleşmesinin sermaye maddesini değiştiren artırım tesciliyle sicile işlenir.
Çok pay sahipliğine geçince genel kurul nasıl yapılır?
Çok pay sahipliğine geçen şirkette genel kurul kararları artık tek pay sahibinin yazılı kararıyla değil, kanuni toplantı ve karar nisaplarıyla alınır (TTK m. 408/3, 616/3). Anonim şirkette toplantı başkanlığı oluşturulması ve katılabilecekler listesinin hazırlanması yeniden zorunludur (Genel Kurul Yönetmeliği m. 14/2); sermaye artırımı gibi gündemlerde Bakanlık temsilcisi aranır (m. 32/1). Limited şirkette hiçbir ortak sözlü görüşme istemezse karar, tüm ortaklara sunulan öneriye yazılı onayla da alınabilir (TTK m. 617/4).
Yeni ortak girince yönetim kurulu veya müdür değişir mi?
Hayır, yeni pay sahibinin girişi yönetim kurulunu veya müdürleri kendiliğinden değiştirmez. Anonim şirkette yönetim kurulu bir kişiden de oluşabilir (TTK m. 359/1); üye sayısı değiştirilecekse İTO, esas sözleşmenin yönetim kurulu maddesinin değiştirilip yeni seçim yapılmasını ister. Limited şirkette en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m. 623/1); yeni müdür seçimi ayrıca tescil edilir.